江苏卓胜微电子股份有限公司
**章 总 则
**条 为保障江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”
）信息披露合法、真实、准确、
完整、及时，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定及《江苏卓胜微电子股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）其有关规定，制定本办法。
第二条 公司及信息披露责任人、相关人员对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响
的公司行为、或对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的所发生事件进行信息披露、
保密工作时适用本办法。
第三条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生
影响的**行为和事项的有关信息，以及**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”
）等证
券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。
第四条 本办法所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间、规定的
媒体、按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送相关证券监管
机构及证券交易所。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的基本原则：
（一） 及时披露所有对公司股价及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信息；
（二） 真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（三） 公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四） 对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
第六条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资
者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第七条 本办法所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披
露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向**单位和个人单独披露、透露
或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定
对象披露。
第八条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或
淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第九条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作**责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任
人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报
告的**责任人。
第十条 在未**息依法披露前，**知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。
第十一条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在**
证监会指定的媒体发布。
第十二条 公司不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确
有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司所在地**证监会
派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章 应当披露的信息与披露标准
第十四条 除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（三）董事会、股东会决议公告；
（四）公司**管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及证券交易所要求披露的其他信息。
公司应当依照法律法规、规范性文件及证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十五条 公司应当披露的信息存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可暂缓、豁
免披露情形的，由公司自行审慎判断，证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。公司
及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下
列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商
业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，
并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖
上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及**秘密
或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董
事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未**营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、
客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和
不确定性。
第十八条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直
至该事项**结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准
予以披露。
第十九条 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效
力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
**节 招股说明书、上市公告书等编制与披露
第二十条 编制招股说明书应当符合**证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经**证监会注册后，公司应当在
证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经**证监会注册后至
发行结束前，发生重要事项的，公司应当向**证监会书面说明，并经**证监会同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
公司的董事、**管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交
易所审核同意后公告。
公司的董事、**管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关
内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不
会产生误导。
第二十三条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的编制与披露
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十六条 定期报告的内容与格式应当符合**证监会和证券交易所的规定。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成
并披露。
第二十七条 公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波
动的，应当及时披露业绩快报。
第二十八条 **季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的**期限。
第三十条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和**管理人员可以
直接申请披露。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司的董事和**管理人员，不得以**理由拒**公司定期报告签署书面意见影
响定期报告的按时披露。
第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会
审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相
关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 公司可以在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）
、
财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经
营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年度报告说明会的应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期
及时间、召开方式（现场/网络）
、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第三十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
之日起一个月内进行预告（“业绩预告”）
：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大
的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十七条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的
问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告
的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告的编制与披露
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、
冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违
规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉
的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第四十条 公司应当在涉及的重大事项**触及下列任一时点后，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、**管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅
以相关事项结果不确定为由不予披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十一条 公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄
清。
股票交易被**证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司
应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波
动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十四条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交
易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露
重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告
（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第四十五条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法
对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况
实施特别停牌。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
第四章 未**息的传递、审核、披露流程
第四十六条 按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未**息。公司董事和董事会、
审计委员会成员和审计委员会、**管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在**发生的以
下任一时点，向董事会秘书和证券投资部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未**息：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、**管理人员）或公司各部门及下属公司负责人知悉或者理应知悉
该重大事件发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第四十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、审计委员会成
员和审计委员会、**管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书和证券投
资部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十八条 董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、**管理人员
和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未**息后，应进行审核，经审核后，
根据法律法规、**证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法
进行披露。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司证券投资部是公司信息披露事
务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会议、董
事会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、**管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、**管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第五十一条 总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后
提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和**管理人员。
第五十二条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、**管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事、**管理人员获
悉的重大事件的信息应当**时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报
告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和下属公司负责人应当**时间向董事会秘书
和证券投资部报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影
响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应
当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
投资部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及
时做好相关信息披露工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司**管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。
临时公告文稿由公司证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事
和**管理人员。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、
冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会、证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异
常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地
公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信
息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十六条 公司审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，审计委员会应当对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会
进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。
第七章 董事、**管理人员、公司各部门和下属公司负责人
履行职责的记录和保管制度
第五十七条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由证券投资部
予以保存。
第五十八条 证券投资部对**管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行
书面记录，并作为公司档案予以保存。
第八章 未**息的保密
第五十九条 公司应当与董事、**管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了
解公司未**息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未**息予以
严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的**
责任人，副总经理及其他**管理人员作为分管业务范围保密工作的**责任人，各部门和下属公
司负责人作为各部门、下属公司保密工作**责任人。各层次的保密工作**责任人应当与公司董
事会签署责任书。
第六十条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特
定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未**息的保密义务。
第六十一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告
同时披露。
第六十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏
未**息。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未**息。业绩说明会、分析师会议、
路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时
间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将
主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第六十四条 公司未**息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、**管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，公司的实际控制人
及其董事、监事、**管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关未**息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券
服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十五条 公司未**息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息
公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未**息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者
建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第六十六条 如果本办法规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当按照本办法的规定及时向证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部
审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
审计委员会负责并报告工作。
第六十八条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外
部审计的沟通、指导公司内部审计工作、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息
及其披露、审查公司内控制度、对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析等。
第六十九条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或审计委员会应当根据内部审计
部门出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建
立和实施情况出具年度内部控制评价报告。
第十章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第七十条 公司按照本办法的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事
会秘书负责：
（一）将该等文件报送证券交易所审核登记；
（二）在**证监会指定媒体上进行公告；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地**证监会派出机构，并置备于公
司住所供社会公众查阅；
（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件
对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未**息。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第七十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，
以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特
定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象是指比一般中投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关
信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十二条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，**人不得进行
投资者关系活动。
第七十三条 公司应当在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束
后及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载。投资者
关系活动记录表应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）
；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第七十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”
）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相
关传媒进行沟通、澄清。
第七十五条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未**息。
公司董事、**管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥
善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，
与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十六条 证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管招股说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于十年。
第七十七条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面
查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关
书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于十年。
第十三章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十八条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证
券投资部报告与本部门、下属公司相关的信息。
第七十九条 公司各部门、下属公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本办法的规定向董
事会秘书和证券投资部进行报告，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。董事会秘书和证券
投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 公司的董事以及**管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对需要进行信息披露
的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到**证监会及派出机构、证券交易所公开
遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括**其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘
其职务等。
第八十一条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进
行处罚。
第八十二条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告证券交易所。
第十五章 附则
第八十三条 本办法由公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。
第八十四条 本办法由董事会负责解释和修改。
第八十五条 本办法未尽事宜或与**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一
致时，依照**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
