江苏卓胜微电子股份有限公司
**章 总 则
**条 为保证江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”
）规范运作和公司独立董事依
法行使职权，确保独立董事议事程序有效、合法，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司独立董事管理办
法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、
规范性文件、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”
）规定、公司上市的证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司、深沪北证券交易所公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括 1 名会计专业
人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）具有本规则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职
条件、任职**及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合
任职条件和任职**、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职**进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向证券交易所报送《独立董事
提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》
、《独立董事候选人履历表》
，披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被**证监会及其派出机构、
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事不符合本规则第六条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及专注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当在独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职责
第十七条 独立董事应当在公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例，
并担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十条所列事项和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围内
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰、且至少应当包含下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表
意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本规则第二十条所列事项和审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会职责范围内相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。本规则第十九条**款**项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履
行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向**证监会、证券交易所及公司所在
地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十条所列事项和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围内
事项进行审议和行使本规则第十九条**款所列独立董事特别职权的情况
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司证券投资部
和董事会秘书负责协调独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、**证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司可以建立的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制方预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十二条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市
公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董
事、监事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的
**、子女**的父母等；
（五）重大业务往来，指根据公司所属证券交易所相关股票上市规则或者公司章程规定需提交
股东会审议的事项，或者公司所属证券交易所认定的其他重大事项。
第四十三条 本规则未尽事宜或与**有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》不一
致时，依照**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第四十四条 本规则所称“以上”、
“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
第四十六条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
