江苏卓胜微电子股份有限公司
**章 总则
**条 为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告
工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、
完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报
告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告
的制度。
本制度适用于公司、分公司、控股子公司及参股公司。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、**管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和
指定联络人；
（二）公司派驻所属子公司的董事、监事和**管理人员及分支机构的主要负责人；
（三）控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司派驻参股公司的董事、**管理人员
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料
的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假
陈述或引起重大误解之处。
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的负责人为
董事会秘书。
公司董事、**管理人员、公司各部门、子公司、参股公司及分公司应积极配合公司
董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、
完整的信息披露资料。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及分公司或控股子公司、参股公司出现、发
生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）董事会决议、股东会决议。
（二）公司独立董事的声明、意见及报告。
（三）应当报告的交易事项，包括：
公司下列活动不属于前款规定的事项：
类资产）；
资产）；
上述事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币；
且**金额超过 1,000 万元人民币；
超过 100 万元人民币；
括但不限于提供担保、提供财务资助等。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
除提供担保、委托理财等本制度及证券交易所规则另有规定事项外，公司进行上述规
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规
定。
已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）关联交易事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
值 0.5%以上的关联交易。
关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能
造成资源或义务转移的事项。
（五）诉讼和仲裁事项：
元人民币的；
产生较大影响的；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本条
（五）规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的
有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
应当及时报告。
（六）重大变更事项：
等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
见；
生较大变化；
大变化；
量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
依法限制表决权；
（七）其它重大事项：
（八）重大风险事项：
员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
或者发生较大变动；
可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
术项目的继续投资或者控制权；
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券投资部咨询。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项
达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或公司证券投资部，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股
东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书、公司证券投资部。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、**拍
卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条 公司董事和**管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交
易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行
买卖的董事和**管理人员，并提示相关风险。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 提供信息的部门（含控股子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公
司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信
息披露所需要的资料。
第十条 公司各部门（含子公司）应在重大事件**触及下列任一时点后，及时向公
司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、**管理人员知道或应当
知道该重大事项时。
第十一条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代
表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报
告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完
成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完
成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展
或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十二条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的**时间
立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重大信息有关的书
面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十三条 公司证券投资部和董事会秘书应根据法律法规、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行
分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编公告文稿，按规定程序审核并
作披露。
如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会进行汇报，提
请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。
对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董
事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员
会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门
委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分公司、各控股子公司
及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有
关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
第十六条 公司证券投资部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度
报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司
各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券投资部。
第十七条 控股股东、实际控制人应当知悉重大信息内部报告制度，关注自身经营和财
务状况，出现制度规定之所需被告重大信息时，应当履行信息报告的义务。
控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络。
控股股东、实际控制人面对深交所、公司的询问、调查时，应当积极配合、如实回复，
提供相关材料并保证相关材料真实性、准确性、完整性。
第十八条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报
告义务的**责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各
自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息
披露联络人应报公司证券投资部备案。
第十九条 公司总经理及其他**管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、
各分公司、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十条 公司董事、**管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，
在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在**范围内，对相关信息严
格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重
大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公
司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十二条 发生本制度所述重大信息出现了**、漏报、误报导致重大事项未及时
上报或上报失实的，追究**责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导
致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，
可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》不一致时，依照**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。
