深圳市三旺通信股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市三旺通信股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为提高深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露质量，
规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、**证券监督管理委员会(以下简称“**证监会”)发布的《上市公司信
息披露管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规、规范性文
件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露
的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规
定的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证
券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
**节 基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和**证监
会的规定。
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第四条 公司董事和**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露信息内容真实、准确、完
整，信息披露及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、**管理人员和其他
内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在**范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建
议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常
波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即
公告。
第六条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证
使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
公司的公告文稿应当**突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大
量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复
的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证券交易所的
网站和符合**证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海市证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海市证券交易所的网站和符合**证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在上海市证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
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局。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中
出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证券交易所就相关
事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项（以下统称
**秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守**秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得以信
息涉密为名进行业务宣传。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者没有具体规定，但**证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关规定及本制
度及时披露。
第二节 信息披露一般要求
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第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价
值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信
息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金**投向领域
等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段
披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司
及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十五条 除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。
第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定的重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产
生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第十七条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，
并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和
相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
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第三章 信息披露的内容
**节 招股说明书、募集说明书和上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书应当符合**证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经**证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十九条 公司的董事、**管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十条 证券发行申请经**证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向**证监会书面说明，并经**证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第二十一条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告
书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、**管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照**证监会及上海
证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；半年度报
告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露；季度报告在每个会计年度的
前三个月、九个月结束之日起一个月内披露。
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公司**季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十七条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变
更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更。
第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体
原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期
报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为
未审议通过。
第二十九条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等**管理人员应当及时编制
定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
公司董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。公司董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
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董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第三十条 公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 6.2.4 条所规定的重大差异情形之一
的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及
事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的的专
项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（三）**证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）报告期内股权激励计划的实施情况；
（十一）**证监会规定的其他事项。
公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的公司，不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积转增股本或
者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实
施现金分红的，可免于审计。
第三十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但**证监会和证券交易所
另有规定的除外。
第三十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况
（二）主要会计数据和财务指标
（三）**证监会规定的其他事项。
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公司季度报告中的财务资料无须审计，但**证监会或者上海证券交易所另有
规定的除外。
第三十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务
相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式
等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会
和股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。
第三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股 5%以上股东的股份被冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
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（十）上海证券交易所或者本公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十四条的规定或上海证券交易
所其他规定。
第三十八条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、**管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成**决议、签署**协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照规定及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生《上市规则》第二十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。
第四十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
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股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
**款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计**金额为成交金额。
本条所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十五条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十三条同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四十四条的规定。
第四十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1
亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。如因股东均为表决事项的关联方造
成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决
议公告中作出详细说明。
第四十八条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括本制度第四十三条规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为**规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**市场
报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服
务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到第五十条标准的，适用第五十条规定。已经按照第五十条规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
第四节 业绩预告和业绩快报
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第五十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈。
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度和季度经营业绩将出现前款**项至第三项情形之一的，可以
进行业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第五十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股
收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存在重大
差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第五十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第五十六条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一
交易日披露股票交易异常波动公告。
第五十七条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公
司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
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第四章 信息披露的内部管理
第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的**负责人。
第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公
司证券事务部在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露工作。 董事会
秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第六十条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信
息的，公司应当予以协助。
第六十一条 总经理、财务总监、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十二条 董事、**管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即
履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第六十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十四条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
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行调查并提出处理建议。
**管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十五条 公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严格
遵守信息披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第六十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息的披露
第六十九条 公司指定《**证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中
国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第七十条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**单位和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十一条 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存。
第六章 应当披露的行业信息和经营风险
**节 行业信息
第七十二条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露
指引。
第七十三条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。本条**款规定事项发生重大变化的，
公司应当及时披露。
第七十四条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
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务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营
业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制
情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第七十五条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，
说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等
发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第七十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
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（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第七十七条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五）其他重大风险。
第七十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一）**政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第七十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
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（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无**常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术人员
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涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具
体金额的，比照适用本制度第四十四条的规定。
第七章 应当披露的其他重大事项
第八十一条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的**用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十二条 公司控股股东及其一致行动**押股份占其所持股份的比例达到
息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第八十一条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
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第八十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动**押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披
露进展。
第八十四条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第八章 附则
第八十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
第八十六条 本制度规定与**法律、法规、**证监会和上海证券交易所有关
规定以及公司章程不一致的，以**法律、法规、**证监会和上海证券交易所有
关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用**法律、法规、**证监会和
上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第八十七条 本制度经股东会审议通过并自公司**公开发行股票并在上海证
券交易所科创板上市之日起生效。
第八十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
