深圳市三旺通信股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为了完善深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》及《深圳市三旺通信
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
**》《证券法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第三条 董事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他
利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会设独立董事三名、职工代表董事一名。
第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选
连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订《公司章程》的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向
股东会作出说明。
第八条 董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的
保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一
年度的治理机制运行的合理性、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年
度报告中披露。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
以下相关交易事项经由董事会审议通过后，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供
担保除外），且超过 300 万元的关联交易；
（八）未达到《公司章程》规定的股东会审议权限的对外担保事项由董事会审
议批准。
（九）**证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计**金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第九条的规定。公
司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
人员协助其处理日常事务。
第十四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略
与可持续发展委员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。
第三章 董事会的提案与召集
第十五条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，
记名投票。
第十六条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取视频、
电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第十八条 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召
开十日以前和三日以前发出会议通知，并提供足够的资料。董事会通知可通过专人
直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效
方式。通知应送交全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在通知全体董事的前提下，可以
随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
如果两名及以上独立董事认为董事会会议通知相关的资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表公司**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）受托人的代理事项及委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
（三）每名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、**由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书
中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他**管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十九条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和
资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确
性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，
才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会的表决及决议
第三十条 董事会作出决议，由全体董事的过半数表决同意，但法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十一条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。
拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董
事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十一条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
**同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行与档案保存
第四十四条 董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东会审议的，须提交
股东会批准后方能组织实施。
第四十五条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的
会议决议、决议记录等，一起作为公司档案交由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”不含本数。
第四十八条 本规则规定与法律法规或者《公司章程》规定不一致的，以法律
法规或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》
要求执行。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施，修改时由董事会拟
定，报股东会批准后生效。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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