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董事会提名委员会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为完善公**人治理结构，规范公司董事、**管理人员的产生，优
化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以
下简称 “提名委员会”），并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事的选
拔标准和程序，进行选择并提出建议，遴选合格的董事人选和**管理人员人选；
对董事人选和**管理人员人选进行审核并提出建议。
第三条 本议事规则所称的**管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司证券事务部为提名委员会的日常办事机构，负责协调日常工作联
络、会议组织、决议落实等日常事宜。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董
事。提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生。
第七条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 提名委员会委员**为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限一致，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员**自其不再担任董事之时自动丧失。
第九条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时选举
产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘**管理人员；
(三)对被提名独立董事的任职**进行审查，并形成明确的审查意见；
(四)研究董事、**管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
(五)遴选合格的董事人选和**管理人员人选；
(六)对董事人选和**管理人员人选进行审查并提出建议；
(七)法律、行政法规、**证监会规定、《公司章程》规定的以及董事会授权
的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 董
事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第四章 会议的通知与召开
第十四条 提名委员会会议由委员提议根据实际需要召开会议，提名委员会会
议由主任委员主持。
第十五条 公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名
可提议召开会议，并于会议前 3 天由主任委员或其指定人员以电子邮件、传真、邮
寄或专人送达等形式通知全体委员。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十六条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视
频、可视电话、电话等通讯方式。
第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十八条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意会议召开。
第五章 决策程序
第十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过后实施。
第二十条 提名委员会委员必须按照法律法规及《公司章程》的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律法规及
《公司章程》的要求。董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律法规及《公
司章程》的建议或提议。
第二十一条 董事、**管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、**管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董
事、总经理人选；
(三)整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条件，对初选人员
进行**审查；
(六)在提名董事候选人和聘任新的**管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘**管理人员的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）
半数通过方为有效。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可
以罢免其职务。
第二十七条 必要时，提名委员会可邀请公司董事、**管理人员及其他相关
人员列席会议。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规及《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第三十一条 出席会议或列席会议等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议
事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第七章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“低于”不含本
数。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、证券监管部门发布
的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有
抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修订与解释。
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