深圳市三旺通信股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为适应深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中
华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《深
圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司特设立董事会战略
与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本规则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作
机构，主要负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对公司中长期
发展战略、重大投融资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。
第三条 本规则适用于战略与可持续发展委员会及本规则中涉及的有关人员和
部门。
第二章 人员组成
第四条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会成
员时直接选举产生。战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持战略与可持
续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与可持续发展委员会主任委员职责。
第六条 战略与可持续发展委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公**》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、**管理人
员的禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有**的宏观经济分析与判
断能力及相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委员
会委员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
**，并由公司董事会尽快选举产生新的委员。
第九条 战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公**》、《公
司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略与可持续
发展委员会委员人数未达到规定人数的三分之二时，战略与可持续发展委员会暂停
行使本规则规定的职权。
第三章 职责权限
第十一条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
(一)对公**期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五)对公司可持续发展战略规划进行研究，以及环境、社会及治理等相关事项
开展研究、分析和评估，提出相应建议；
(六)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行跟踪检查，对于明显偏离发展战略的情况，应及时
报告；
(八)公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与可持续发展委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》
的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略与可持续发展委员会会议提出的建
议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳委员会提
出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第十三条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会
的提案提交董事会审议决定。证券事务部为战略与可持续发展委员会的日常办事机
构，负责日常工作联络、会议组织、战略与可持续发展委员会决策前的各项准备工
作以及相关决策的落实工作。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 战略与可持续发展委员会根据实际需要不定期召开会议，当有两名
以上战略与可持续发展委员会委员提议时，或者战略与可持续发展委员会主任委员
认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、
经营战略、经营方针、可持续发展等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的**事项。
第十六条 战略与可持续发展委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名
可提议召开会议，并于会议前 3 天由主任委员以电子邮件、传真、电话、专人送达
或其他快捷方式等形式通知全体委员。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意
会议的召开。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十七条 战略与可持续发展委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，
也可采用视频、可视电话、电话等通讯方式。
如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 公司证券事务部负责发出战略与可持续发展委员会会议通知，应按
照第十六条规定的期限发出会议通知。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十条 战略与可持续发展委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出
席方可举行。
公司董事可以出席战略与可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权。
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
战略与可持续发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第二十四条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与可持续发展委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按
顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 战略与可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进
行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即**议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为现场举手表决、投票表决、
通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。
第三十一条 出席会议或列席会议等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议
事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略与可持续发展委员会决议。
战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展委员会
决议作**修改或变更。
第三十三条 公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。
第三十四条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发展
委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
意见，战略与可持续发展委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 战略与可持续发展委员会会议记录由公司证券事务部负责制作，
出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。
第三十七条 战略与可持续发展委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决
议、记录等，由董事会秘书负责保存。
第七章 附 则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、证券监管部门发布
的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有
抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”，不含
本数。
第四十条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。
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