无锡芯朋微电子股份有限公司
对外投资管理办法
**章 总则
**条 为规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，**对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和股东的合法权益，
依照《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》等**法律、法规和
《公司章程》，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资包括：是指公司根据**法律、法规和公司
章程的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式向公司以外的单位进行收购、
兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资行为。
第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）公司的对外投资应遵守**法律、法规、公司章程等相关制度的规定；
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素
优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其合并报表范围内子公司。
第二章 公司对外投资管理机构
第五条 公司指定董事会办公室和财务部负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 提出投资建议的业务部门应配合董事会办公室和财务部对公司投
资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；**对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑**有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条 公司董事会办公室对公**期权益性投资进行日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不
得接触权益证书。
第九条 公司审计部组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部
审计，并向董事会提出书面意见。
第十条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严
格按照《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第三章 对外投资权限及审批程序
第十一条 公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的投资做出决策。
第十二条 下列对外投资事项须经董事会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十三条 下列对外投资事项须经股东会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
**金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第十四条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵
守公司关联交易管理制度的有关规定。
第十五条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及
相关资料，以便其作出决策。
第四章 附则
第十六条 公司合并报表范围内子公司进行对外投资，视同公司对外投资，
适用本办法相关规定。公司参股公司进行对外投资，对公司业绩造成较大影响的，
公司应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务。
第十七条 本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
第十八条 本办法未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的相关规定执行。与**有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十条 本办法自公司股东会决议通过之日起施行，修改亦同。
