无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
**章 总则
**条 为完善无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责，负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、**管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所
占的比例不符合《规范运作指引》或者公司章程规定，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。会议通知
须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限
制。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他独立董事委员主持。
第十条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，关联委员应回避。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或
者通讯表决等其他方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、**管理人
员列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，独立董事委员的意见应在会议记录中载明。独立董事委员应当
对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作制度由公司董事会制定、修改、解释。
