无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
**章 总则
**条 为适应无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
管理办法》
（“《规范运作指引》”）及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司
特设立董事会战略委员会，并制订本工作制度。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立
董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪
酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《规范运作指引》或者公司章程规
定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作制度
的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会对其职责权限范围内事项进行审议后，应形成战略委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准；战略委员会行使职权必须符合
《公**》、
《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会为不定期会议，根据需要由提名委员提议召开，于会
议召开前三日通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任
委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
第十三条 战略委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委
员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员过半数通过。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯
表决等其他方式召开。
第十五条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、**管理人员列席会
议。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，独立董事委员的意见应在会议记录中载明。独立董事委员应当对会议
记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与**日后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作制度所称“以上”、
“以下”，均含本数；
“低于”、
“多于”
不含本数。
第二十三条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
