国泰海通证券股份有限公司
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰海通”）作为正在
履行无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”）持续督导工
作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》等有关法
运作》
律、法规以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，对芯朋微调整募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：
公司于 2025 年 5 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，
同意公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
“新能源汽车高压电源及
电驱功率芯片研发及产业化项目”、
“工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研
发及产业化项目”及“苏州研发**项目”内部投资结构进行调整。公司监事会
及保荐人对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
《关于同意无锡芯朋
微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可20222138 号）
同意，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
金净额为人民币 959,883,667.23 元。上述募集资金到位情况由公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公 W2023B069 号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户
监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方
监管协议》。
二、募投项目情况
根据公司披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》及
公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2025-011），公司向特定对象发行股票募投项目截至 2024 年 12 月
单位：万元
序 项目总投资 募集资金承诺投 募集资金累计投
项目名称
号 额 入金额 入金额
新能源汽车高压电源及电驱功率
芯片研发及产业化项目
工业级数字电源管理芯片及配套
功率芯片研发及产业化项目
合计 96,883.88 95,988.37 29,014.24
三、本次调整募投项目内部投资结构的原因及情况
（一）调整募投项目内部投资结构的原因
公司所处行业为模拟 IC 设计，属于高技术密集型产业，技术研发水平的高
低直接影响公司的竞争力。本次募投项目内部投资结构的调整，主要为减少软硬
件等资产投资、**外购 IP 依赖，转而通过加大自研规模、提高自研水平，以
保障公司未来长远发展。具体调整原因如下：
产能充沛影响，“外购设备、共建产线”模式经济效益较低，公司计划**硬件
设备购置，增加与上游供应商技术开发服务；同时，扩大研发人员规模、提高研
发人员层次，**外购 IP 依赖。
供应产能充沛影响，“自建测试车间”在公司现有销量之下经济效益较低，公司
计划维持委托第三方测试；同时，扩大研发人员规模、提高研发人员层次，**
外购 IP 依赖。
购房产面积及配套实验室软硬件设备购置；同时，扩大研发人员规模、提高研发
人员层次，**外购 IP 依赖。
（二）调整募投项目内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入 金额增减情
项目名称 序号 项目
集资金金额 募集资金金额 况
场地购置、装修
费用
软硬件设备及 IP
新能源汽车高压电 购置
源及电驱功率芯片 3 研发费用 7,281.66 16,881.66 9,600.00
研发及产业化项目
总计 项目总投资 33,928.29 33,928.29 0
场地购置、装修
费用
软硬件设备及 IP
工业级数字电源管 2 33,928.00 20,428.00 -13,500.00
购置
理芯片及配套功率
芯片研发及产业化
项目 4 基本预备费 0 0 0
合计 项目总投资 41,899.15 41,899.15 0
场地购置、装修
费用
软硬件设备及 IP
购置
苏州研发**
合计 项目总投资 20,160.93 20,160.93 0
四、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据行业发展、实际经营需要及
项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，符
合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范
性文件及公司《募集资金管理办法》的相关要求。
五、公司履行的审议程序
（一）审议程序
公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议
案》，同意公司在募投项目实施主体及投资总额不变的情况下，调整募集资金投
资项目的内部投资结构。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构系根据募投项目实际
进展及未来规划进行的调整，符合公司实际情况，不会对公司的正常生产经营产
生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。上述事项及审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等相关规定的
求》、
要求。
综上，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构事项。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通
过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了
必要的审批程序。公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益
的情形。
综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公
司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江志强 何凌峰
国泰海通证券股份有限公司
