无锡芯朋微电子股份有限公司
内部审计制度
**章 总则
**条 为规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内部
审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的
可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、内部审
计的工作内容及程序，是公司开展内部审计工作的标准。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据**有关
法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、控股子公司以
及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实
性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、**管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守**法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度必须经董事会审议后通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。
第六条 公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审
计监督。
第二章 内部审计机构与审计人员
第七条 公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披
露，审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董
事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担
任。
第八条 公司设立内部审计部，作为公司内部审计部门，是公司董事会审计
委员会的执行机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督。内部审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计
委员会报告工作。
第九条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、
工程技术等相关专业知识和业务能力。
第十条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置适量的内部审
计人员从事内部审计工作，内部审计部设专职负责人一名。
第十一条 内部审计部应当保持独立性，不得与财务部门合署办公。
第十二条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合
内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。
第三章 审计职责
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）至少每年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 内部审计部的主要职责是：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的**领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
进行评价。
第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：人力资源与工薪管理、筹资与投资、
货币资金、采购与付款、生产与存货、长期资产、销售与收款等。
内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。
第十七条 审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应
及时报告董事会审计委员会。如反映情况失实，应负审计责任。被审单位未如实
提供**审计资料影响审计人员做出判断的，追究相关人员责任。
第四章 审计权限
第十八条 内部审计部的主要权限为：
（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位（包括公司各部门、控股子
公司，下同）按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
（二）就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；
（三）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅
有关文件和资料；
（四）盘点被审单位实物资产和其他资产等；
（五）参加公司有关经营管理会议，或召开与审计事项有关的会议；
（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；
（七）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事
项写出书面说明材料；
（八）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成重大损失或浪费的行为，
经董事会同意，做出临时制止决定，并提出追究有关人员责任的建议；
（九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；
（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准，
可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（十一）提出改进管理、提**益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的
意见；
（十二）对公司颁布的内控制度有权检查和监督执行情况，对操作不合理或
不执行的单位和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施；
（十三）根据工作需要，经董事会审计委员会同意后，内部审计部可以委托
具有相应资质的外部审计机构进行审计。
第五章 审计工作程序
第十九条 内部审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。审
计项目包括内部审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会根据具
体情况而安排的专项审计项目。经常性审计一般为季度、年度审计，对公司及各
子公司财务收支活动和内部企业管理进行检查和监督。专项审计是根据公司的工
作**或有关专题事项进行审计。
第二十条 内部审计工作程序
（一）制定具体审计计划：根据年度审计计划及公司董事会审计委员会的安
排，针对审计对象的实际情况，内部审计部制定具体审计计划并实施。
（二）签发内部审计通知书：内部审计部填制内部审计通知书，并在实施审
计前3个工作日，将内部审计通知书送达审计对象。特殊审计事项无需事先发送
通知书，可根据需要随时进行。
（三）实施审计：审计人员进场后应认真听取被审计单位有关情况介绍，根
据审计项目的内容和要求对被审单位进行审查、取证。调查内部控制制度建立健
全和执行情况，查证会计凭证、账簿、报表和反映经济活动的有关资料。并对审
计中发现的问题，进行详细、准确的记录，编制审计工作底稿，做到事实认定清
楚、正确，对审计事项作出客观评价，提出审计意见，依据复核后的审计记录编
写审计报告。
（四）审计报告应征求被审计单位意见，内部审计人员将已征求过被审计单
位意见的审计报告（被审计单位有异议的，应在接到审计报告十日内提出书面意
见，逾期不提出的，视为无异议），连同被审计单位对审计报告书面意见一并提
交公司董事会审计委员会审定，经讨论通过后，做出审计结论和决定。
第二十一条 审计工作底稿保管期限：自内部审计报告日起，对审计工作底
稿至少保存10年。审计工作底稿的借阅，一般应限定在公司内部审计部。审计工
作底稿的借阅，应由内部审计部负责人批准，并按期归还。审计档案销毁必须经
董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
第六章 具体实施
第二十二条 内部审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
第二十三条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况，并将大额非经营性资金往来、对外投资、
购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相
关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的**。
第二十四条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十五条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十六条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十七条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当**关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十八条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十九条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当**关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当**关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、**管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第七章 奖励和处罚
第三十一条 公司应当将内部控制制度的健全**和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第三十二条 对执行本制度工作成绩显著的有关单位和个人给予表扬和奖
励。对违反本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部
提出处罚意见，报公司批准后执行：
（一）拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、**监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的。
第三十三条 审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，报
请公司董事会批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
（四）未能保守公司秘密的。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照证监会等有关法律法规、规范性文件和
公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突，按照后者的规定执行。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
