无锡芯朋微电子股份有限公司
承诺管理制度
**条 为加强无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 及其实
际控制人、股东、关联方、其他承诺人的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券
法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定并结合《无锡芯朋微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称承诺是指公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
**管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）
在**公开发行股票、再融资、并购重组、破产重组以及日常经营过程中作出的
解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票
限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第三条 **单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。
第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）**证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由公司予以披露。
第八条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中
的所有承诺事项及具体履行情况。
第十条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公
司董事、**管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十一条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、**证监会规定作出的承诺；
（二）除**证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十三条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股
东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十四条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
第十五条 收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的
相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项
应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因**强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十六条 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，**证监
会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任
人作出处理前及进行整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关
规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第十七条 本制度未尽事宜，依照**法律法规以及《公司章程》的有关规
定执行。本制度与法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
