北京天健兴业资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于 2025 年 5 月
购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称“《问询函》”）。
北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，
按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请
予审核。
问询函第 2 题
报 告 书 显 示 ， 佳 沃 臻 诚 控 股 子 公 司 Australis Seafoods S.A. （ 以 下 简 称
“Australis”）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，毛
利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis 2023年至2024
年毛利率分别为-12.93%和-18.60%。
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上
市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、
Australis 经营业绩及发展趋势、相关业务季节性特征等信息，补充披露Australis
历史数据存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估机构核查并
发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
Australis 2025 年至 2029 年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性的
具体情况如下：
一、宏观经济因素
年全球经济增速为 3.2%，较 2023 年小幅下降 0.1 个百分点。尽管避免了衰退，
但经济增速显著低于 2020 年以前水平，2020 年至 2024 年是冷战结束以来全球
经济增长最为**的 5 年。此外，总体稳健的表现掩盖了不同**和地区之间的
差异。例如，美国经济增长较为强劲，欧元区和日本经济复苏乏力，广大新兴市
场和发展中经济体则陷入更为严峻的增长困境。
预计 2025 年全球经济增速有望维持在 3.2%的水平。然而，这一估计尚未充分考
虑全球经济下行的诸多风险，日益加剧的贸易紧张局势、不断上升的保护主义风
险、可能升级的地缘政治冲突等，都可能导致全球经济增速出现明显下滑。
二、行业现状及发展前景
（一）全球三文鱼需求当前基本平稳，需求端将长期保持增长
目前全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将呈现持续增长的趋势。在全球人
口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长
期来看全球三文鱼市场需求将持续增长；另一方面，三文鱼是一种健康的产品，
营养丰富，具有良好的营养成分，以其诱人的口感、外观、质地和颜色吸引着消
费者；此外，三文鱼是一种多功能产品，既适合传统的饮食场合，也适合新兴的
饮食场合，既解决了老年人的健康需求，同时对年轻人也同样有较强的吸引力。
美威（Mowi）发布的《2024 年三文鱼养殖手册》数据显示：在按**划分
的全球 10 大三文鱼消费市场中，美国的单体消费市场规模**；同时，全球前
到 3.5 公斤 WFE，而**的市场仅为 0.1 公斤 WFE；消费量排名未进入前 10 大
消费市场的挪威、瑞典和芬兰的人均消费量则介于 6-8 公斤 WFE 之间。该报告
认为主要消费市场仍具备持续的增长空间。
（二）养殖环境受限及行业准入壁垒高，全球三文鱼供给增长有限
全球三文鱼的供应主要来自养殖，但三文鱼对生长环境要求非常高，全球仅
少数水域适合养殖三文鱼。在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域
非常有限。挪威和智利因狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的海域，
成为全球三文鱼两大主要产地。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，2024 年挪
威产量占全球的 54%(151 万吨)，智利产量占全球的 25%(70 万吨)，两者供应量
合计约占全球供应量的 78%。
三文鱼养殖牌照发放严格，受政府限制，进一步提升了行业的准入壁垒。挪
威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限
制。挪威从 1982 年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获
取牌照，而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请。未来三文鱼养殖行业
获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。
另外，三文鱼的养殖生产周期长达 2-3 年，产能端的扩张速度相对**。
基于上述限制，未来几年全球三文鱼供应将保持低速增长。根据 Kontali 预
测，2022-2028 年复合年增速预计为 2%。
（三）供给受限以及需求提升，三文鱼价格预计维持高位
从需求端来看，三文鱼作为优质动物蛋白，其需求受益于消费升级的趋势，
预计将保持持续增长。根据全球**三文鱼生产商美威（Mowi）定期报告披露
的数据统计显示，2024 年全球三文鱼消费量约为 283 万吨（WFE），同比增长
到 2023 年三文鱼的消费总金额年复合增速达到 8%，而同期消费量受供应的限
制年复合增速为 3%。
从供给端来看，三文鱼的长养殖生产周期、养殖环境以及牌照监管约束限制
了其产能端的增速。同时，三文鱼养殖行业受到严格的养殖环境约束，高准入壁
垒下三文鱼养殖企业数量也在逐渐减少。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，
综上，从长期来看，全球三文鱼行业将长期处于供需紧平衡状态，预计三文
鱼价格在未来年度将保持相对高位。
三、Australis 经营业绩及发展趋势
（一）Australis2022 年至 2024 年经营数据情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入（千美元） 617,726.58 453,273.80 354,029.19
大西洋鲑鱼销量（吨 WFE） 79,836.87 59,924.33 49,089.05
项目 2022 年 2023 年 2024 年
大西洋鲑鱼单价（美元/ Kg WFE） 6.91 6.47 6.67
营业成本 525,161.00 511,863.35 419,893.42
大西洋鲑鱼单位成本（美元/Kg WFE） 5.71 6.94 7.62
毛利率 14.98% -12.93% -18.60%
营业利润（千美元） 9,680.56 -149,805.55 -109,628.27
利润总额（千美元） 9,103.21 -152,317.20 -110,316.64
净利润（千美元） 22,183.52 -120,740.91 -81,615.53
（二）Australis 未来发展规划
未来 Australis 将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生
产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025 年开始根据在手已获批的投
苗权逐步通过租赁海水养殖**合理利用资源。预计 2025 年、2026 年 Australis
产销量仍将处于低位，从 2027 年起产能逐渐恢复。
四、三文鱼行业的季节性特征
由于全年海水温度变化，挪威三文鱼收获量具有**的季节性，一般来说 1-
续产出，整体产量随智利产区各养殖企业的养殖计划而变动。
五、营业收入、营业成本具体预测依据及合理性
（一）营业收入
Australis 营业收入预测主要受到未来三文鱼销售量、销售单价的影响，具体
预测依据如下：
（1）报告期产销量
单位：吨 WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
产量 103,188 52,633 48,146
销量 86,575 66,393 49,183
经营计划调整影响，进行了提前捕捞，该部分存货在 2023 年期间基本已销售完
毕。2024 年，Australis 当期产销量基本一致。
（2）产销量预测
Australis 继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补
偿计划等因素而制定的经营计划，2025 年、2026 年产销量根据已进行的投苗量
及当前在养情况，结合历史死亡率表现、养殖区域密集度及卫生状况，并综合考
虑产区排列、海水养殖**有氧**、休渔期、运营资源分配、加工能力及销售
订单情况等多项因素，在合规原则下实施产销计划。在此期间，Australis 的产销
量将继续维持在较低水平。于 2025 年起，Australis 根据在手已获批的投苗权，
逐步通过租赁海水养殖**合理利用资源，目前已经与一家公司达成初步合作意
向，租赁合同草稿正在拟定中，其他潜在合作方正在接洽中。同时未来预测期内
也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未来年度产销量。
计划。根据前述经营计划，公司预计未来投苗量年增长率在 0%-19%范围内波动，
死亡率预计将控制在 7.8%-14.3%之间（死亡率=1-来自当年投苗的总收获尾数/当
年投苗尾数），年产销量增长率预计在 0%-23%范围内波动。
（1）2022 年至 2024 年，Australis 大西洋鲑鱼销售均价情况
单位：美元/Kg WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
单价 6.91 6.47 6.67
（2）销售均价预测
Australis 主要市场实现的销售价格与智利三文鱼市场价格趋势保持一致。
Australis 对未来销售价格的判断主要是基于历史市场价格实现情况、行业第三方
机构对于未来期间市场供给增长率预测模型以及管理层的销售计划进行判断，具
体如下：
受到全球宏观经济影响及 2022 年三文鱼的持续高价使得市场需求受到影响，
本持平但仍处在高位。2022 年至 2024 年，智利市场年度价格指数如下表：
智利市场年度价格指数 2022 年 2023 年 2024 年
美元/lb 6.30 5.90 5.90
注：数据来源为 Urner Barry，以上为智利销往美国市场 D 级鱼柳价格。
三文鱼行业实现的销售量主要受限于供应量。由于三文鱼养殖业的特点，收
获量基本由此前的投苗量所决定。总体来说，三文鱼供应缺乏弹性，整体市场价
格的变化主要由供应量的变化所驱动。
从短期来看，根据 ABGSC model 测算，2025 年全球三文鱼供应量预计同比
增长 6%；根据 Kontali model 测算，2025 年全球供应量预计同比增长 3.5%。
从长期来看，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼**
捕捞量很难扩大：**三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，未
来几乎没有可预见的增长空间；另一方面三文鱼养殖严格受控，受环境负载有限、
鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等
各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业门槛较高。
随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府机构监管趋严，根据 Kontali
Analysis 预计，未来几年的三文鱼年均供应增长率将维持在 2%。ABGSC 预计，
智利每年三文鱼供应增长率为 2-3%；挪威三文鱼的长期供应增长预计将保持在
长 2.9�C3.4%。
三文鱼市场长期需求预测：ABGSC 表示，过去几年，受购买力下降和价格
上涨影响，三文鱼市场需求较弱。2024 年下半年，三文鱼市场需求已逐渐呈现恢
复趋势。2025 年，随着消费者购买力的提高和对高价格的逐渐适应，预计需求将
有所恢复。
根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计三文鱼销售价格在
未来年度将保持在相对高位。
Australis 未来期间价格预测主要在充分考虑历史市场价格走势的前提下，预
计销售单价年增长率在 0%-2.8%范围内波动，尽管 2024 年市场需求较弱，但未
来三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支撑，因此可维持相
对稳定的价格水平；同时 Australis 会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值产品的
生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现
Australis 三文鱼预测产销量充分考虑合规产能补偿方案的影响，已进行的投
苗量能够支撑近期产量。从长期来看，Australis 可以结合在手已获批的投苗权和
租赁海水养殖**的经营方式，从而更合理的利用资源。
Australis 三文鱼销售价格预测参考了第三方专业机构预测，并结合其 2024
年末实际销售价格与 2025 年年初实际销售价格情况，同时考虑了大西洋鲑鱼年
末 年 初 处 于 旺季 的 情况 ， 2025 年 一 季 度大 西 洋 鲑 鱼 实际 平 均销 售 价 格 为
的增长预测符合行业预测与 Australis 产品销售安排。
（二）营业成本
Australis 三文鱼营业成本主要为大西洋鲑鱼的成本，包括出笼成本及其他成
本，其中出笼成本占比约 70%以上，出笼成本主要包括饲料成本、幼鲑成本、人
工成本及运营成本。
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
大西洋鲑鱼单位成本
（美元/KG WFE）
毛利率 14.98% -12.93% -18.60%
本、幼鲑成本上升及产销量下降几个因素影响，具体情况如下：
（1）Australis 的饲料采购价格为各种大宗农产品原材料价格的加权结果。
受全球通货**、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自 2020 年第
二季度开始持续上涨，2022 年 2 月爆发的俄乌战争又进一步急速推升大宗商品
（谷物和油脂）价格，使得 Australis 饲料采购价格在 2022 年底飙升至历史高位。
（2）2023 年，受秘鲁捕捞配额减少的影响，Australis 鱼粉鱼油的采购价格
也呈上涨趋势。
（3）2024 年以前，Australis 鱼苗成本增长，主要原因为：淡水养殖成本远
高于海水养殖成本，同时因投苗计划变动及监管审批因素导致整体鱼苗均重上升，
从而导致鱼苗成本较高。
（4）Australis 因合规生产计划调整导致产销量下降，使得人工、固定运营
成本等所分摊至单位销售量的成本增加，导致单位人工成本、运营成本及其他成
本上升。
由于饲料价格上涨**传导至三文鱼出笼成本具有滞后性，2022 年高企的
饲料价格已在 Australis2023 年、2024 年成本中体现；2023 年、2024 年，饲料价
格开始逐步回落，预计 2025 年 Australis 饲料成本将有所下降。
根据荷兰合作银行(Rabobank)预测，2025 年，每公斤鲑鱼的饲料成本将逐渐
**。挪威银行（DNB）预测，随饲料价格下降，饲料成本将在 2025-2026 年逐
渐回落，2025 年、2026 年饲料成本下降比例预计分别为 10%、12%。基于以上
预测并考虑成本滞后效应，Australis 预计 2025 年饲料成本将逐渐**。
网站 Undercurrent News 数据统计，2021 年至今鱼粉、鱼油价格走势如下图所示：
注 1：上图中蓝色折线为 Premium 级鱼粉价格走势，由秘鲁港口发往**上海港口平均
报价计算得出。
注 2：上图中绿色折线为饲用级鱼油价格走势，由秘鲁港口发出商品平均报价计算得出。
未来 Australis 按照经营计划执行，鱼苗成本将逐渐回落。
饲料成本下降，而未**营计划的正常推进和产销量的逐渐恢复则会驱动单位人
工、运营成本及其他单位成本逐步改善并**，下降幅度预计在 0%-12%范围内
波动
在 Australis 营业成本预测中，饲料成本预测考虑了饲料原材料的市场情况，
符合第三方机构饲料价格下降的预测趋势，同时 2024 年出笼成本中饲料相关的
成本已开始下降，从侧面佐证了该预测。
年单位饲料成本 2.22USD/KG WFE，呈现下降趋势。根据各养殖**组合的收获
计划，Australis 2025 年产销量按季度呈现逐渐恢复趋势，**季度的产销量相对
最少，人工成本和运营成本及其他成本分摊至单位成本会高于全年预测值，该三
项成本单位值在 2025 年**季度为 4.53USD/KG WFE，高于 2025 年全年预测
值 3.78USD/KG WFE，与前述分析一致。同时，2025 年**季度部分养殖区域
因海洋溶氧量**导致三文鱼摄食情况不佳，生长速度**，进一步**了总收
获量。2025 年**季度，Australis 产量为 0.83 万吨 WFE，占全年预计产量的
物量目标的实现。后续季度随着收获量的恢复和增长，单位人工成本、运营成本
及其他成本将会随产销量提高而逐步下降。
六、预测数据与历史数据差异原因及合理性
基于以上分析，Australis 预测期毛利率与历史年度的差异主要来源于预测期
大西洋鲑鱼产量的恢复、售价的支撑和单位成本的下降。
与 Australis 正常年份及同行业对比分析，上述差异具有合理性：
（一）Australis 2017-2024 年毛利率情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 34.35% 23.90% 20.37% -10.85% 6.21% 14.98% -12.93% -18.60%
到全球公共卫生事件影响，其毛利率出现下降；2023 年起，Australis 因执行**
生产合规方案使产销量大幅**，同时高企的饲料价格进一步拉低了毛利率水平。
考虑到目前公共卫生事件影响逐步**，生产合规方案有序推进，饲料价格
已开始下降的实际情况，以上几年的毛利率参考性较弱。
Australis 正常经营年份 2017-2019 年的平均毛利率为 26.21%，本次预测稳定
期毛利率为 22.99%。
（二）同行业公司毛利率情况
的饲料价格等因素影响，毛利率波动剧烈，参考性较弱，因此以同行业公司 2017-
序号 证券简称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
平均值 37.35% 45.66% 45.94% 35.58% 44.49% 48.01% 43.04% 40.74%
Australis 34.35% 23.90% 20.37% -10.85% 6.21% 14.98% -12.93% -18.60%
如上表所示，同行业公司毛利率均高于 Australis 历史年度毛利率及预测期
毛利率水平。
同时从 2020 年到 2024 年变动趋势来看，2020 年受全球公共卫生事件影响
同行业上市公司平均毛利率和 Australis 毛利均明显下滑，2021 年和 2022 年毛利
率开始回升，2023 年和 2024 年受饲料价格影响同行业上市公司平均毛利率有所
下滑，整体来看，在同样的宏观情况下 Australis 变动趋势与同行业趋势基本一
致。但由于自 2023 年起 Australis 因执行**生产合规方案产销量大幅**，单
位成本上升，导致毛利率下降更为明显。
七、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：
Australis 未来收入成本的预测是根据合规产能补偿方案进行规划，产销量将
逐步恢复，并结合权威机构对于三文鱼价格、饲料价格的预测判断作出的，具有
合理性。
Australis 未来收入成本的预测与其历史数据存在较大差异，主要原因为：
成本上升等几个因素共同作用，导致产销量下降、收入下降、成本维持高位，因
此毛利率出现大幅下降。
Australis 未来收入成本的预测稳定期毛利率为 22.99%，与其 2017 年至 2019
年正常年度平均毛利率 26.21%相比较为接近，但低于正常年度平均毛利率，主
要原因为：未来 Australis 仍需按照合规产能补偿计划、自身资金情况、成本变动
情况，进行相对保守的产销计划安排，因此略低于 2017 年至 2019 年正常年度的
毛利率水平。
综上，Australis 未来收入成本的预测与历史数据存在较大差异具有合理性。
问询函第 3 题
报告书显示，本次交易评估未考虑佳沃臻诚部分抵押、担保、未决诉讼等事
项对评估结论的影响。
请你公司说明上述抵押、担保、未决诉讼等事项涉及资产的账面价值和评估
值，本次评估未考虑上述事项对评估结论影响的具体原因及合理性，上述事项是
否对本次交易的履行及你公司产生潜在不利影响。请独立财务顾问及评估机构核
查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、涉及资产的账面价值和评估值
（一）抵押事项
序号 权利人 权利登记编号 用途 账面值
（二）担保事项
序号 担保人 债务人 担保方式 担保物账面值 预计负债账面值
Australis
Seafoods S.A.
Australis Mar Congelados y Conservas Fitz
S.A. Roy S.A.
Australis Mar Congelados y Conservas Fitz
S.A. Roy S.A.
Australis
Seafoods S.A.
Australis Procesadora Natales
Seafoods S.A. Limitada
不适用，
Naviera Travesía S.A.单独及共同
Australis 轮船为合营公司
Seafoods S.A. Naviera Travesía S.A.所
有
“SOOKE”轮船抵押
Australis Mar Congelados y Conservas Fitz
S.A. Roy S.A.
Australis Mar Pesquera Torres del Paine
S.A. Ltda.
Australis Mar
S.A.
Australis Mar
S.A.
Australis Mar
S.A.
Australis Mar
S.A.
（三）未决诉讼事项
预计负债账面
序号 案号 法院/仲裁庭 被告/被申请人 事由 涉诉金额
值
为收取担保的 6
利提起的诉讼
Australis Seafoods 352,051,262 智利比索，外加索
S.A.作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
Australis Mar S.A. 109,279,963 智利比索，外加索
作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
蓬塔阿雷纳斯劳工 Australis Mar S.A. 工伤事故的职工 715,926,123 智利比索，外加索
法院 作为共同被告 赔偿 赔金额理算、利息和费用
科罗内尔第二初审 Australis Mar S.A. 149,830,607 智利比索，外加索
法院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
康塞普西翁劳工法 Australis Mar S.A. 320,541,724 智利比索，外加索
院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
康塞普西翁劳工法 Australis Mar S.A. 316,000,000 智利比索，外加索
院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
纳塔莱斯港民事和 Australis Mar S.A. 工伤事故损害赔 90,000,000 智利比索，外加索赔
刑事法院 作为共同被告 偿 金额理算、利息和费用
康塞普西翁劳工法 Australis Mar S.A. 349,900,000 智利比索，外加索
院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
阿劳科初审和家庭 Australis Mar S.A. 251,967,520 智利比索，外加索
法院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
康塞普西翁劳工法 Australis Mar S.A. 320,541,724 智利比索，外加索
院 作为共同被告 赔金额理算、利息和费用
二、未考虑上述事项对评估结论影响的具体原因及合理性
（一）执业中遵循的相关评估准则
根据《资产评估执业准则-资产评估报告》第二十五条规定“资产评估报告的
特别事项说明包括：”，其中，第（一）项“权属等主要资料不完整或者存在瑕疵
的情形；”，第（三）项“未决事项、法律纠纷等不确定因素；”。
上述抵押事项为第（一）项中的存在瑕疵的情况，上述担保及未决诉讼事项
为第（三）项不确定因素。
（二）评估对于抵押、担保、未决诉讼的处理原则
本次评估对于上述抵押、担保、未决诉讼事项的处理与审计机构保持一致：
如以上事项已经明确并可以量化，则确认为预计负债入账，评估机构在评估范围
核对一致的情况下，评估结论中已考虑该事项的影响；如果以上事项对企业权益
的影响不确定，审计机构不会确认为预计负债，评估报告也不会考虑该事项对评
估结论的影响，但需根据相关要求进行披露，并说明相关处理。
由于上述抵押、担保、未决诉讼事项在评估基准日、审计基准日，按照会计
准则无法确认为预计负债，因此评估机构也未考虑上诉抵押、担保、未决诉讼事
项对评估结果的影响，符合《资产评估执业准则-资产评估报告》相关要求。
综上，本次评估未考虑上诉抵押、担保、未决诉讼的影响符合评估准则要求
及行业惯例，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：
对于上述抵押、担保、诉讼等事项，属于不确定事项，没有迹象表明上述事
项很可能导致经济利益流出企业，因此未考虑其对评估结论的影响，符合《资产
评估执业准则-资产评估报告》相关要求及行业习惯，具有合理性。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
