**石油天然气股份有限公司
会议文件
目 录
一、2024 年年度股东会
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二、2025 年**次 A 股类别股东会
三、2025 年**次 H 股类别股东会
.........
公司 2024 年度董事会报告
各位股东：
展工作，全力维护公司和全体股东合法权益，圆满实现了各
项目标。下面，我代表公司董事会作报告，请予审议。
一、聚焦价值创造，推动公司高质量发展再上新台阶。
去年，面对全球经济增速放缓、能源行业深刻变革、**油
价震荡下行、市场需求不振等复杂严峻形势，公司董事会带
领管理层和广大员工，苦干实干、发奋图强，取得了令人鼓
舞的优良业绩。
公司董事会超前研判
和积极应对形势变化，及时优化调整生产经营策略，带领公
司实现了经营业绩的新提升。在实现油价同比下降 2.5%的情
况下，公司全年实现税前利润 2415.1 亿元、净利润 1837.6
亿元、归母净利润 1646.8 亿元，均创历史**水平。
坚持长期主义发展油气
― 1 ―
两大产业链，推动“**曲线”稳定增长。**油气增储上
产力度持续加大，SEC 储量接替率稳步回升，产量当量创历
史新高。海外油气勘探在阿克纠宾、印尼等项目取得新突破，
生产保持了效益稳产。炼油化工结构调整和转型升级步伐加
快，蓝海新材料项目开工建设，吉林石化、广西石化乙烯等
重大工程有序推进，16 类炼油化工产品产量刷新历史纪录，
保税船燃等 5 种炼油特色产品市场份额稳居****。成品
油销售市场份额稳中有升，充电业务加快布局、初步形成“全
国一张网”。天然气销售**市场份额保持 60%以上，终端销
量和线上交易规模较快增长，盈利能力不断增强。**贸易
多措并举优化和**进口资源成本，提升了油气产业链价值。
积极适应能源转型大势，加快
发展新兴产业，推动“第二增长曲线”加速上扬。深入推动
油气和新能源融合发展，一批新项目落地实施，风光发电量
同比增长一倍多，地热资源开发、CCUS/CCS 和氢能示范等项
目积极推进。新材料提速工程加快实施，辽阳石化尼龙 66
等项目开工建设，新产品开发成效显著，新材料产量突破 200
万吨、连续三年保持 50%左右高速增长。全年新兴产业投资、
收入实现两位数增长，新质生产力不断培育壮大。
深地塔科 1 井在陆地万米
深层全球**发现油气显示，创下全球陆上钻井突破万米“最
快”、亚洲陆上取岩芯“最深”等多项工程纪录。陆相页岩油
― 2 ―
立体开发关键技术支撑了百万吨示范区建设，**气相法聚烯
烃弹性体（POE）工艺技术实现量产。
“数智**石油”建设亮
点突出，信息化补强、数字化赋能、智能化发展“三大工程”
加快实施，“昆仑大模型”建设和应用成效显著。
持续推进公司治理体
系和治理能力现代化，加快构建与世界**企业相适应的体
制机制，事业部制改革成效进一步显现；组织体系优化提升
专项工程深入实施，企业二**机构更加精简；纵深推进三
项制度改革，员工队伍活力有效激发。打造提质增效“增值
版”，增利 152 亿元。
二、坚持合规**，董事会规范运作和治理水平持续提升。
董事会严格遵守法律法规及上市地监管要求，持续完善内部决
策体系和运行机制，公司治理效能和管理效率持续提高。
董事会及五个专门委员会
严格按照监管规定、
《公司章程》、董事会及各专门委员会议
事规则规范运作，全年召开股东会会议 2 次、董事会会议 8
次、专门委员会会议 14 次，形成股东会决议 11 项、董事
会决议 39 项、专门委员会决议 34 项，对财务报告、分红方
案、投资计划、财务预算等重要事项进行科学审慎决策，有
力**和保障了公司高质量发展。
落实董事会成员多元化
原则，及时完成两名独立董事补选，形成了具有不同专业背
― 3 ―
景和性别的董事会团队。基于董事专业特长任命董事会专门
委员会成员，充分发挥专门委员会决策支撑作用。公司五名
独立董事均进行了年度独立性确认和评估，符合上市地的监
管要求。
公司董事及董事会秘书积
极参加培训，进一步丰富专业知识、增强履职本领。履职期
间，全体董事认真审阅公司提交的各项议案，积极参加股东
会、董事会及专门委员会会议，高质量完成相关议案审议。
各位独立董事通过专题沟通会、高层交流、信函往来、实地
调研、履职提示函和董监事专报等方式，系统了解公司经营
状况、财务表现、重大项目等情况，积极支持董事会运作和
公司业务发展，忠实勤勉履行了董事义务。
密切关注上市地监管法规和政
策变化，修订完成《公司章程》《股东会议事规则》《独立董
事管理办法》和《独立董事考察调研工作办法》等 4 项制度，
落实落细监管要求，公司规范治理的制度体系持续完善。
统筹高质量发展和高水平
安全，**完善风险管理体系，着力防范化解各类风险。组
织建立覆盖油价、利率、汇率等风险识别和预警系统，以及
产业链一体化联动快速反应机制，生产经营平稳受控运行。
组织制定实施世界**法治企业试点方案，公司依法合规管
理和从严治企水平不断提升。坚持识别大风险、**大隐患、
― 4 ―
杜绝大事故，强化 QHSE 工作，安全环保形势持续向好，平
安企业、健康企业、绿色企业建设迈上新台阶。
三、拥抱资本市场，**推进公司价值提升。董事会严
格遵守信息披露有关规定，高度重视投资者关系，积极主动
沟通，促进公司价值实现。2024 年，公司 A 股、H 股股价较
上年末分别上涨 33.2%和 27.6%，荣获**上市公司协会董事
会**实践、ESG **实践和金紫荆“新**成立 75 周年卓
越企业贡献奖”等多项资本市场重要奖项。
坚持以投资者需求为导向，以
监管规则为遵循，及时准确发布股东会、董事会、监事会等
各类公告，保障股东及时获取公司相关信息。2024 年公司披
露定期报告 4 份、临时公告 180 份，信息披露工作连续十年
获得上交所 A 级评价。
通过定期举行业绩发布会、
路演和反向路演、股东会、回复网络提问等方式，与投资者
进行全方位、专业化、立体式沟通交流，及时回应资本市场
关切，展现了稳健、诚信、负责任的公司良好形象。
认真落实股东会关于利润分配
的决议以及对董事会的授权方案，组织股息分派工作，以优
良业绩回报股东。2024 年，公司实现每股收益 0.9 元，综合
考虑经营业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公
司董事会建议向全体股东派发全年股息每股 0.47 元（含适用
― 5 ―
税项），派息率 52.2%，总派息额 860.2 亿元。
变数增加，全球油气市场需求增速放缓，**能源与化工市
场竞争加剧，各类风险和挑战增多。但总体来看，我国经济
长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，能源和化工产品
市场依然广阔，同时随着公司新质生产力的加快培育壮大，
我们对公司发展充满信心。新的一年，公司董事会将继续带
领管理层和全体员工，秉持“绿色发展、奉献能源，为客户
成长增动力、为人民幸福赋新能”的价值追求，大力实施“创
新、资源、市场、**化、绿色低碳”五大发展战略和“人
才强企、提质增效、低成本发展、文化**、数智石油”五
大战略举措，以打好市场营销等“攻坚工程”为抓手，着力
推动传统油气产业转型升级，加快发展新兴产业和布局未来
产业，因地制宜发展新质生产力，防范化解各类风险，切实
履行社会责任，维护公司和股东权益，全力奋进高质量发展，
加快建设世界**企业。**，衷心感谢全体股东的信任和
支持！我们将以更好的业绩回报大家的厚爱！
附件：1. **石油天然气股份有限公司独立董事 2024
年度述职报告
董事独立性评估情况的专项意见
― 6 ―
附件 1
**石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《**石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
―、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
蒋小明，现任公司独立非执行董事，自 2007 年 4 月起
担任中远海运**（香港）有限公司独立非执行董事，同时
担任赛博**有限公司董事长，**残疾人福利基金会理事
及英国剑桥大学 Judge 管理学院**院士，联合国投资委员
― 7 ―
会委员。本人持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学
硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经
验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会
委员。曾任第十一届及第十二届**政协委员，中海油田服
务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation
和**石油化工股份有限公司独立董事。2020 年 6 月被聘任
为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
议 1 次、董事会会议 8 次、专门委员会会议 10 次和独立董
事专门会议 2 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请
董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价
报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本
人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背
景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分
准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意
见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参
加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥
― 8 ―
专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会
后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024
年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专
门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 1 -
董事会 8 8 -
提名委员会 5 5 -
审计委员会 5 5 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
― 9 ―
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司**监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司**工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、**关注事项
年度履职期间，本人**关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
― 10 ―
（6）**油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任**管理人员及董事、
**管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东**石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
― 11 ―
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
**石油天然气股份有限公司
独立董事：
蒋小明
― 12 ―
**石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《**石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
―、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
张来斌，现任公司独立非执行董事，同时担任**石油
大学（北京）教授，博士生导师。本人是博士，第十四届全
国政协**、提案委员会委员，**工程院院士。1992 年起
历任**石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院
院长等职务。1998 年任**石油大学（北京）党委副书记。
― 13 ―
任**石油大学（北京）校长。2021 年当选**工程院院士。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。同时，本人自
愿放弃公司发放的独立董事酬金及会议津贴。
二、年度履职情况
议 8 次、专门委员会会议 2 次和独立董事专门会议 2 次，均
符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会
审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事
务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专
门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特
别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意
见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查
议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理
层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展
情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
― 14 ―
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 0 -
董事会 8 7 1
可持续发展委员会 2 2 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司**监管
― 15 ―
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司**工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、**关注事项
年度履职期间，本人**关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）**油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
― 16 ―
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任**管理人员及董事、
**管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东**石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
― 17 ―
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
**石油天然气股份有限公司
独立董事：
张来斌
― 18 ―
**石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《**石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
―、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
何敬麟，现任公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰
银行股份有限公司董事、澳门 KNJ（投资）有限公司董事、
澳门青创**集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限
公司独立非执行董事。本人持有博士学位，是十三届及十四
届****代表。2000 年 3 月任香港国泰航空有限公司**
― 19 ―
行政人员。2008 年 3 月任澳门大丰银行股份有限公司董事。
月任澳门青创**集团有限公司董事长。2017 年 10 月任亚
洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023 年 6 月被聘
任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
议 1 次、董事会会议 8 次、专门委员会会议 3 次和独立董事
专门会议 2 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董
事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报
告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人
认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景
情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准
备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、
独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会
议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业
优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监
督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，
― 20 ―
本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议
的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 1 -
董事会 8 7 1
提名委员会 2 2 -
考核与薪酬委员会 1 1 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
― 21 ―
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司**监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司**工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、**关注事项
年度履职期间，本人**关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）**油价走势和公司盈利动态；
― 22 ―
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任**管理人员及董事、
**管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东**石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
― 23 ―
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
**石油天然气股份有限公司
独立董事：
何敬麟
― 24 ―
**石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《**石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
―、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
阎焱，现任公司独立非执行董事，同时担任赛富亚洲投
资基金管理公司创始管理合伙人，国元证券股份有限公司、
奇富科技股份有限公司、ATA Creativity Global 独立董事。
本人是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研
究员、Sprint International Corporation 董事、AIG 亚洲基
― 25 ―
础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总
裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份
有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地
有限公司、TCL 科技集团股份有限公司、**石油化工股份
有 限 公 司 、 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 、 Huize
Holding Limited 董事等职务。2004 年起担任软银赛富基金
管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）**
合伙人。2006 年 11 月起任 ATA Creativity Global 独立董事，
被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
自 2024 年 11 月 14 日起履职期间，本人亲自或委托出
席了董事会会议 2 次，专门委员会会议 1 次，独立董事专门
会议 1 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、
年度预算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专
― 26 ―
门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特
别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意
见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查
议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理
层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展
情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会 2 1 1
投资与发展委员会 1 1 -
独立董事专门会议 1 1 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
― 27 ―
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 1 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司**监管政策
法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通
过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司**工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会
议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少
于 3 日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公
众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关
注资本市场中小投资者诉求。
三、**关注事项
年度履职期间，本人**关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
― 28 ―
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）**油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任**管理人员及董事、
**管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东**石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
― 29 ―
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
**石油天然气股份有限公司
独立董事：
阎 焱
― 30 ―
**石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《**石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
―、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
刘晓蕾，现任公司独立非执行董事，同时担任北京大学
经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融
学系及会计学系教授，**银行股份有限公司独立董事。本
人是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发
钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独
― 31 ―
立董事、富达基金管理（**）有限公司独立董事、**创
业证券股份有限公司独立董事等职务。2014 年 12 月起任北
京大学光华管理学院教授，2015 年 11 月起任北京大学光华
管理学院金融学系主任，2022 年 5 月起任北京大学经济与管
理学部副主任。2024 年 3 月起任**银行股份有限公司独立
董事。2024 年 11 月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
自 2024 年 11 月 14 日起履职期间，本人亲自出席了董
事会会议 2 次，专门委员会会议 1 次，独立董事专门会议 1
次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门
委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、年度预
算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获
取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员
会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职
权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；
本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议
案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层
深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情
― 32 ―
况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会 2 2 -
审计委员会 1 1 -
独立董事专门会议 1 1 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 1 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
― 33 ―
履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司**监管政策
法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通
过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司**工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会
议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少
于 3 日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公
众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关
注资本市场中小投资者诉求。
三、**关注事项
年度履职期间，本人**关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）**油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
― 34 ―
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任**管理人员及董事、
**管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东**石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
― 35 ―
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
**石油天然气股份有限公司
独立董事：
刘晓蕾
― 36 ―
附件 2
**石油天然气股份有限公司董事会
关于独立董事独立性评估情况的专项意见
根 据 《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法 》《 上 海 证 券 交 易
所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1号 ――规 范 运 作 》 等 相 关 规
定 ，中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 公 司 ）董 事
会 对 公 司 在 任 独 立 董 事 的 独 立 性 进 行 了 评 估 ，现 出 具 专 项
意见如下：
根 据 公 司 在 任 独 立 董 事 蒋 小 明 先 生 、张 来 斌 先 生 、
何 敬 麟 先 生 、 阎 焱 先 生 及 刘 晓 蕾 女 士 向 公 司 提 交 的 独 立性
确 认 函 ， 经董事会核查前述人员的简历、任职情况等资料，
未发现存在《上市公司独立董事管理办法》第六条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号――规范运作》第
为公司在任独立董事符合前述规定中关于上市公司独立董
事独立性的相关要求。
**石油天然气股份有限公司董事会
― 37 ―
公司 2024 年度监事会报告
各位股东：
受监事会委托，向股东会作《公司 2024 年度监事会报告》。
石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，**石油天然气股份有限公司(以下简称公
司)先后召开 5 次监事会会议，顺利完成了监事会主席选举和
对公司 2023 年报及 2024 年中报、季报的审查等工作，形成
监事会决议，并按监管部门要求提供了相关披露信息。
监事会第四次会议。会议由监事谢海兵先生主持。审议通过
了《关于选举公司监事的议案》《公司 2023 年度财务报告》
《公司 2023 年度利润分配方案》《关于公司总裁 2023 年度
经营业绩考核及 2024 年度业绩合同制订情况的报告》
《公司
― 38 ―
年度工作计划》《公司 2023 年度环境、社会和治理报告》和
《公司 2023 年度报告及业绩公告》，并分别形成了公司 2023
年度财务报告、利润分配方案和总裁经营业绩考核意见书。
届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2024 年**季度
报告》。
事会第六次会议。会议由监事周松先生主持，审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》。经全体与会监事表决，一致
同意周松先生为公司监事会主席。
监事会第七次会议。会议由监事会主席周松先生主持。审议
通过了《公司 2024 年中期财务报告》《公司 2024 年中期利
润分配方案》和《公司 2024 年半年度报告及中期业绩公告》，
并分别形成了公司 2024 年中期财务报告、利润分配方案审
查意见书。
九届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2024 年第三季
度报告》。
二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况
度监事会报告》和《关于选举公司监事的议案》，获股东会审
― 39 ―
议通过。
列席董事会会议 3 次，听取了董事会审议公司 2023 年
度总裁工作报告、公司 2023 年度和 2024 年中期的报告及业
绩公告、利润分配等有关议案。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2024 年，公司积极应对成品油需求下降、
化工业务处于景气周期低谷等不利因素，大力优化生产运
营，持续深化改革和强化管理，着力高水平科技自立自强，
深入开展提质增效，油气两大产业链和各项业务平稳有序运
行，经营业绩再创历史新高。
四、监事会审查关注的其他事项
定，依法开展各项工作。股东会和董事会的会议程序、表决
方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完整，
没有发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
净利润再创历史**水平，经营利润、自由现金流等主要经
济指标继续保持历史高位，各项业务**盈利，财务状况健
康良好。
― 40 ―
本公司年度财务报告分别按照**企业会计准则及国
际财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表，真
实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具
的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
市地监管要求，**执行与关联人士签订的各项协议和合
同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得
批准的上限之内。
监管要求，聚焦**业务领域，加大内控监督评价力度，提
升内控监督效能，强化公司风险防范能力，确保内控体系持
续有效运行，助推公司高质量发展。通过加强立查立改、持
续建章建制等，2024 年度管理层测试发现的重要例外事项均
得到了有效整改。
要求，坚持适度披露原则，并根据公司实际适当补充评级要
求和投资者诉求相关内容，进一步优化了报告框架。报告全
― 41 ―
面展示了公司在提升可持续发展治理能力方面的举措和进
展，以及推进绿色低碳转型发展的成效，从不同利益相关方
角度展示了公司根植社会、回馈社会的责任担当。监事会同
意公司环境、社会和治理报告。
法》《**石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认
真履行职责，努力做好各项工作。
以上议案，请予审议。
― 42 ―
公司 2024 年度财务报告
各位股东：
受董事会委托，向股东会作《公司 2024 年度财务报告》。
行、成品油需求下降、化工业务处于景气周期低谷等不利因
素，大力优化生产运营，持续深化改革强化管理，深入开展
提质增效和亏损企业治理，公司油气两大产业链和各项业务
平稳有序运行。
一、经营业绩
油气当量产量 17.97 亿桶，同比增长 2.2%，其中原油产
量 12,787.7 万吨，同比增长 0.6%；可销售天然气产量 1,453.7
亿方，同比增长 4.1%。**油气当量产量 16.03 亿桶，同比
增长 2.5%，其中原油产量 10,516.2 万吨，同比增长 0.4%；可
销售天然气产量 1,403.6 亿方，同比增长 4.6%。风光发电量
― 43 ―
原油加工量 18,654.3 万吨，生产成品油 11,986.7 万吨，
化工产品商品量 3,898.1 万吨，同比增长 13.6%，其中乙烯产
量 865.2 万吨，同比增长 8.1%。生产新材料 204.5 万吨，同
比增长 49.3%。
销售成品油 15,900 万吨，其**内销售 11,910.3 万吨，
市场份额 31.3%，同比提高 0.2 个百分点；充电业务加快布
局，新建综合能源站 690 座、充电枪 2.7 万把，累计建成综
合能源站 1906 座、充电枪 4.75 万把。
销售天然气 2,877.5 亿方，同比增长 5.2%，其**内销
售 2,278.3 亿方，同比增长 3.7%。
元/桶，下降 2.5%；实现归属于母公司股东净利润 1,646.8 亿
元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），同比增长
公司实现收入 29,379.8 亿元，同比下降 2.5%，主要受油
价下降和成品油需求下降影响。其中，原油销量 15,556.9 万
吨，同比增加 563.3 万吨，增加收入 227 亿元；价格 3,875.5
元/吨，同比减少 154.64 元/吨，减少收入 240.6 亿元。天然
气销量 2,877.5 亿方，同比增加 142 亿方，增加收入 331.8
亿元；价格 2,277.24 元/千方，同比下降 58.87 元/千方，减
― 44 ―
少收入 169.4 亿元，主要受转口贸易气价下降影响。汽油销
量 6,414.7 万吨，同比减少 298.9 万吨，减少收入 245.2 亿
元；价格 8,155.39 元/吨，同比下降 49.37 元/吨，减少收入
减少收入 389.1 亿元；价格 6,631.64 元/吨，同比下降 432.67
元/吨，减少收入 321 亿元。
经营支出总额 27,040.3 亿元，同比下降 2.6%。其中：
采购、服务及其他支出 19,380.9 亿元，同比下降 1.7%。
主要是贸易支出以及外购原油、原料油、炼油产品支出减少。
员工费用 1,792.6 亿元，同比增长 2.9%，主要是本年员
工薪酬随效益联动变化。
勘探费用 208.6 亿元，同比增长 0.5%，主要是坚持**
勘探，持续优化油气勘探工作部署。
折旧、折耗及摊销 2,432.1 亿元，同比下降 1.8%。主要
是资产增加、油气资源储量变化以及本年计提资产减值同比
减少等因素综合影响。
销售及管理费用 597.5 亿元，同比下降 6.9%。主要是公
司坚持低成本发展战略举措，持续压降非生产性支出。
所得税外的其他税费 2,672.6 亿元，同比下降 9.8%。主
要是受原油价格下降影响，石油特别收益金同比减少 27.9 亿
元。受成品油产销量下降影响，消费税同比减少 63.4 亿元。
― 45 ―
受上年按照**有关规定确认 2017 年 7 月至 2022 年矿业权
出让收益影响，本年同比减少 190.8 亿元。
融资成本 110.9 亿元，同比下降 32.9%。主要是受有息
债务规模和利率下降影响，利息净支出同比减少 38.4 亿元。
受人民币汇率变动影响，汇兑净收益同比增加 15.9 亿元。
经营利润 2,339.5 亿元，各项业务**盈利。其中：
油 气 和 新 能 源 实 现 经 营 利 润 1,597.4 亿 元 ， 同 比 增 加
降等因素综合影响。
炼油化工和新材料实现经营利润 213.9 亿元，同比减少
元，同比减少 180.2 亿元，主要是原油加工量减少、毛利空
间收窄影响；化工业务经营利润 31.6 亿元，同比增加 24.7
亿元，主要是公司加大高附加值化工产品和新材料产销力度。
销售实现经营利润 164.9 亿元，同比减少 74.7 亿元，下
降 31.2%，主要是成品油销量以及贸易业务毛利下降影响。
天然气销售实现经营利润 540.1 亿元，同比增加 109.7
亿元，增长 25.5%，主要是抓住天然气需求持续增加等有利
时机，积极保供扩销、推价增效，以及进口天然气采购成本
下降等因素综合影响。
― 46 ―
二、财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 27,527.5 亿元，
比上年末下降 0.2%。负债总额 10,431.3 亿元，比上年末下降
债率 37.9%，比上年末下降 2.8 个百分点；资本负债率 12.2%，
比上年末下降 2.9 个百分点。两金周转率 12.3 次/年，同比
增加 0.2 次/年。
资产负债项目主要增减变化如下：
现金及现金等价物 1,724.8 亿元，比上年末下降 30.7%。
应收账款净额 716.1 亿元，比上年末增长 3.8%，主要是
**贸易规模扩大，应收账款增加等因素综合影响。
存货净额 1,683.4 亿元，比上年末下降 6.8%，主要是价
格下降影响存货减少 105.1 亿元，商品库存量变化影响存货
减少 20.1 亿元，其他存货减少 8.7 亿元。
物业、厂房及机器设备 15,708.1 亿元，比上年末增长 3.1%。
主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。
有息债务 2,368.6 亿元，比上年末下降 18.9%。主要是公
司根据生产经营和资本性支出情况，合理安排筹融资影响。
三、现金流量与资本性支出
经 营 活 动 现 金 净 流 入 4,065.3 亿 元 ， 连 续 两 年 保 持 在
― 47 ―
投资活动现金净流出 3,073.5 亿元，同比增长 20.2%，主
要是付现资本性支出增加影响。
融资活动现金净流出 1,788.8 亿元，同比增长 21.8%，
主要是公司**债务规模、优化债务结构、偿还长短期借款
影响。
自由现金流 1,043.5 亿元，连续三年保持在千亿元以上。
全年资本性支出 2,758.5 亿元，同比增加 4.6 亿元，增长
油气和新能源支出 2,276.3 亿元，同比减少 208 亿元。
主要用于****盆地勘探开发，加大页岩气、页岩油等非
常规资源开发力度，加快储气能力建设，推进清洁电力、地
热余热利用等新能源工程和海外**工程建设。
炼油化工和新材料支出 334.9 亿元，同比增加 171.1 亿
元，主要用于吉林石化、广西石化等炼化转型升级项目，以
及开工新建独山子石化塔里木 120 万吨/年二期乙烯项目。
销售支出 71.9 亿元，同比增加 25.2 亿元。主要用于国
内“油气氢电非”综合能源站及充换电站建设，优化终端网
络布局等。
天然气销售支出 43 亿元，同比增加 2.5 亿元。主要用于
福建 LNG 接收站及外输管道、天然气支线、城市燃气终端市
场开拓等项目建设。
― 48 ―
各位股东，2025 年公司面临的外部形势异常复杂严峻，
**地缘政治冲突变数增加，全球石油、天然气需求增速放
缓，**油价**下移，**汽柴油消费下降，新增化工产
能陆续投放，竞争更加激烈。公司将坚决贯彻落实董事会决
策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确**贯彻新发
展理念，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，
大力实施“五大发展战略”和“五大战略举措”，全力奋进高
质量发展，实现“十四五”圆满收官，加快建设世界**企
业，更好地为股东创造价值。
以上议案，请予审议。
― 49 ―
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》。
一、2024 年度未分配利润
净利润为 1,646.84 亿元（除特别注明外，本议案金额单位均
为人民币），加上年初未分配利润 9,197.00 亿元，可供分配
的利润为 10,843.84 亿元，减去按照**公**提取的盈余
公积金 145.03 亿元、2024 年度公司已分配股利 823.60 亿
元，减去其他 2.50 亿元，期末未分配利润为 9,872.71 亿元。
净利润为 1,646.76 亿元，加上年初未分配利润 9,146.71 亿
元，可供分配的利润为 10,793.47 亿元，减去按照**公司
法提取的盈余公积金 145.03 亿元、2024 年度公司已分配股
利 823.60 亿元，减去其他 2.50 亿元，期末未分配利润为
― 50 ―
二、2024 年度股利分配
根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实现
的归属于母公司股东净利润的 30%。
经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，
为回报股东，公司拟派发末期股息每 股 0.25 元（含适用税
项），加上中期已派发的股息每股 0.22 元（含适用税项），
国企业会计准则期末未分配利润 9,822.34 亿元，符合**法
律相关规定。
（ 一 ） 本 次 派 息 以 2024 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
转增股本。
（二）本次末期股息派发基准日为 2025 年 6 月 24 日，
即本次股息将派发予 2025 年 6 月 24 日收市后登记在公司股
东名册的所有股东。
（三）本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期
为 2025 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 24 日（包括首尾两日）。
（四）本次末期股息**以人民币计价和宣布，以现金
形式派发。A 股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者
（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A 股股票，
― 51 ―
公司将通过**证券登记结算有限公司（“**结算”）按
股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所
投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司 H
股股票（“港股通 H 股”）外，公司 H 股股息以港币支付，
适用的汇率为股东会宣派股息日前一星期**人民银行公
布的人民币兑港元中间价的平均值，即 1 港元=【】元人民
币，据此，2024 年末期 H 股股息为每股【】港元；港股通 H
股股息将以人民币支付，公司将根据与**结算签订的《港
股通 H 股股票现金红利派发协议》，由**结算作为港股通 H
股投资者名义持有人接收公司派发的港股通 H 股股息，并由
**结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者。
以上议案，请予审议。
― 52 ―
关于授权董事会决定公司 2025 年度中期
利润分配方案的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于授权董事会决定公
司 2025 年度中期利润分配方案的议案》。
根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股利
由股东会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东会以
普通决议授权董事会决定。根据**证监会《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，
“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。
提请股东会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配
方案，同时作出以下规定：
― 53 ―
一、现金分红条件
一是公司 2025 年上半年归属于母公司股东的净利润及
累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和
可持续发展需要。
二、现金分红比例上限
现金分红在 2025 年中期利润分配（现金股利与股票股
利之和）中所占比例上限为 100%。
三、现金分红金额上限
现金分红总额不超过 2025 年上半年归属于母公司股东
的净利润。
以上议案，请予审议。
― 54 ―
关于给予董事会发行债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行债
务融资工具一般性授权的议案》。
为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，**融
资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债
务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融
资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
提请股东会一般及无条件地授权董事会决定及处理公
司发行金额不超过（含）人民币 1,000 亿元的债务融资工具
（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余
额不超过人民币 1,000 亿元；以外币发行的，按照发行日中
国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发
行”）。
― 55 ―
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资
券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、
资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
：根据本授权发行的各类债务融资工具
发行后待偿还余额不超过人民币 1,000 亿元。
：可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行
具体事宜确定。
：最长不超过 30 年，可以是单一期限
品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
：预计发行的募集资金将用于满足
公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公
司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根
据公司资金需求确定。
：自 2024 年年度股东会批准之日起至
如果董事会和/或其转授权人已于授权有效期内决定有
关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认
的有效期内完成有关发行。
― 56 ―
三、授权
：
其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行
时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款
和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本
付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具
体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切
事宜）。
但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理
本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行
相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理
人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关
的其它事项）。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决
的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或
― 57 ―
当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应调整。
市的相关事宜。
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润
等决定作为偿债保障措施。
以上议案，请予审议。
― 58 ―
关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相关规
定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活性并
给予董事会酌情权，公司现提请 2024 年年度股东会（“年度
股东会”）、2025 年**次 A 股类别股东会和 2025 年**次 H
股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决议批准授权（一
般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A 股和/或 H 股有关
事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权期限具体如下：
一、授权范围
― 59 ―
（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
― 60 ―
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
― 61 ―
关于给予董事会发行股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行股
份一般性授权的议案》。
根据《公司章程》相关规定，经股东会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟
发行的 A 股、H 股数量各自不超过该类已发行在外股份的百
分之二十，公司无需另行召开类别股东会批准该发行事项。
根据上述条款，为进一步丰富公司市值管理工具，使公司能
保持灵活性并给予董事会酌情权，公司现提请 2024 年年度
股东会（“年度股东会”）以特别决议的方式，授权（一般
及无条件）董事会决定及处理公司发行 A 股和/或 H 股有关事
宜（“一般性授权”）。
董事会行使上述授权，在发行 H 股时，根据香港监管要
求，公司无需再提请股东会或类别股东会批准；在发行 A 股
― 62 ―
时，无需再提请类别股东会批准，除**境内相关法规及《公
司章程》有特殊规定外，公司仍需再提请股东会批准。授权
范围及授权期限具体如下：
一、授权范围
（以本议案获得年度股东会审议通过时的股本为基数
计算）。
股份的目的、时机、类别及数目、定价方式或发行价格（包
括价格区间）、募集资金用途、开始及结束发行的时间等，以
及做出或授予可能需要与上述发行相关的售股计划、协议或
购股权、转股权等安排；
于授权期限结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股
权、转股权；
手续；
或备案程序；
― 63 ―
司章程》做出必要的修改，履行境内外法定的与发行有关的
登记、备案程序；
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会以特别
决议通过之日起至下列三者中最早之日止：
以上议案，请予审议。
― 64 ―
关于公司 2025 年度担保计划的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于公司 2025 年度担保
计划的议案》。
一、2024 年度担保计划审议及执行情况
通过了《关于公司 2024 年度担保计划的议案》，同意公司及
下属公司在授权期限内向子公司提供总额度约 1,525 亿元
（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保
计划，其中：履约担保 815 亿元、融资担保 710 亿元。2024
年 6 月 5 日，公司 2023 年年度股东会审议通过了上述议案，
担保计划有效期自该日起至 2024 年年度股东会召开之日止。
担保计划有效期内，公司及下属公司累计提供担保 371
亿元。
二、2025 年度担保计划情况
公司及下属公司 2025 年度对外担保计划总额度约 2,123
― 65 ―
亿元，其中：履约担保 726 亿元、融资担保 1,397 亿元（详
见附件 1）。担保计划内，不存在为无股权企业提供担保，也
不存在为参股企业超股比提供融资担保。担保计划有效期
内，同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被
担保方。担保计划执行过程中，将充分论证担保必要性，通
过多方面管理措施压实主体责任，防控担保风险。
根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基
本情况，包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法
人代表、经营范围、主要财务数据等（详见附件 2）。
自 2024 年年度股东会批准之日起至 2025 年年度股东会
结束之日止。
担保计划经股东会审议批准后，具体担保方案将按照公
司决策程序审批，并授权财务总监签署相关担保文件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 2025 年度对外担保计划情况表
― 66 ―
附件 1
单位 ：万元人 民币
类 序
担保 方 被担 保方 担保 金额
别 号
** 石油天然 气股份有限 PetroChina Investment (Hong
公司 Kong) Limited
Petrochina Canada Ltd &
** 石油天然 气股份有限
公司
Partnership
**石油**事业有限 ** 石油** 事业有限公司 子
公司 公司
SAPET DEVELOPMENT PERU INC.
SUCURCSAL DEL PERU
履 CNODC Brasil Petróleo e Gás
约 Ltda
担 CNODC International
保 Holding Ltd.
Forever Glowing
CNODC Brasil Petróleo e Gás
Ltda
Ltd.
PetroChina Investment
Overseas Limited
PetroChina Investment
Holding B.V.
小计 7,255,555.75
** 石油天然 气股份有限 PetroChina Investment (Hong
公司 Kong) Limited
** 石油天然 气股份有限 Great-Renewal Investment
融 公司 Limited
资 ** 石油股份 有限公司 / 中石 油中亚管 道（香港）有 限
担 3 中油 勘探开发 有限公司 / 公 司 Trans-Asia Pipeline 488,625.00
保 中油 **管道 有限公司 (Hong Kong) Company Limited
** 石油股份 有限公司 / 中塔 天然气管 道有限公司
中油 **管道 有限公司 Company Limited）
― 67 ―
类 序
担保 方 被担 保方 担保 金额
别 号
** 石油股份 有限公司 / 中吉 天然气管 道有限公司
中油 **管道 有限公司 Company Limited）
** 石油股份 有限公司 / Joint Venture ?Eastern Gas
中油 **管道 有限公司 Company
** 石油股份 有限公司 /
中油 勘探开发 有限公司 / Beineu-Shymkent Gas
中石 油中亚天 然气管道有 Pipeline LLP 或新合 资公司
限公 司
小计 13,970,918.00
合计 21,226,473.75
― 68 ―
附件 2
被担保方基本情况表
单位 ：万元人 民币
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
Foresight Energy
Investment
Company 100%，中 石
Great- 油**投资有限公
石油天
Renewal 司 对 Foresight 迪
Investment Energy Investment 拜
Limited Company 持股 100%， 探开 发
公司对中石油**
投资有限公司持股
中石油中亚管道
（香港）有限公司
有限公司对中石油
中塔 天然气 中亚 管道（香港）有
管道 有限公 限公 司持股 100%， 天然气
司（ Trans- 中油勘探开发有限 管道的
香
港
Pipeline 道有限公司持股 建设、
Company 90%，天津泰普天 然 运营
Limited） 气管道有限责任公
司对中油**管道
有限 公司持 股 10%,
中油勘探开发有限
公司对天津泰普天
― 69 ―
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
― 70 ―
然气管道有限责任
公司 持股 100%； 公
司对中油勘探开发
有限 公司持 股 50%。
中石油中亚管道
（香港）有限公司
道有限公司对中石
油中 亚管道（香 港）
有 限 公 司 持 股
中吉 天然气
然气管道有限责任
管道 有限公
公司对中油**管 天然气
司（ Trans-
道有限公司持股 香 管道建
Pipeline
有限公司对中油国 营
Company
际管道有限公司持
Limited）
股 90%，中油勘探 开
发有限公司对天津
泰普天然气管道有
限责任公司持股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief
U.A.99.9%，CNODC
International
Holding
Ltd.0.1%，中油勘
探开 发有限公 司对
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief U.A.
持 股 99.99%，
油气开
CNPC Peru CNODC 利
S.A. International 马
产
Holding Ltd.对
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief U.A.
持 股 0.01%，中 油
勘探 开发有限 公司
对 CNODC
International
Holding Ltd.持股
勘探 开发有限 公司
― 71 ―
持 股 50%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
― 72 ―
**石油**事业
洋山 申港国 有限公司 21%，公司 浙 仓储、
有限 公司 业有限公司持股 市 运
中石油中亚天然气
管道 有限公 司 50%，
天津泰普天然气管
道有限责任公司对
Beineu- 中石油中亚天然气
阿 未 指 定 法人 天然气
Shymkent 管道有限公司持股
拉 代 表 ， 权力 管道建
木 机 构 是 股东 设及运
Pipeline 有限公司对天津泰
图 大会 营
LLP 普天然气管道有限
责 任 公 司 持 股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
** 石油国 **石油**事业有
际事 业（中 限公司 100%，公司对 迪 贸易业
东） 有限公 **石油**事业有 拜 务
司 限公司持股 100%。
**石油**事业
** 石油国
有限 公司 100%，公
际事 业（伦 伦 贸易业
敦） 有限公 敦 务
事业有限公司持股
司
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
**石油**事业
（美 洲）公司 100%，
**石油**事业
卡
** 石油国 有限公司对**石
尔 贸易业
加 务
拿大 ）公司 公司 持股 100%， 公
里
司**石油**事
业有限公司持股
**石油**事业
（美洲）公司 68%，
**石油**事业
（加拿大）公司 32%，
**石油**事业
（美洲）公司对** 里
** 石油国 石油**事业（加拿 约
贸易业
务
西） 公司 **石油**事业 内
有限公司对**石 卢
油**事业（美洲）
公司持股 100%，公司
对**石油**事
业有限公司持股
CNODC Forever Glowing 里 石油天
― 73 ―
Brasil Petr International 约 然气勘
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
― 74 ―
óleo e Gás Pte. Ltd.51%，** 热 探开 发
Ltda 石油**投资有限 内
公 司 对 Forever 卢
Glowing
International
Pte. Ltd. 持 股
油**投资有限公
司持股 100%。
**石油**事业
（伦敦）有限公司
英
PetroIneos 际事业有限公司对
属 贸易业
泽 务
Limited （伦敦）有限公司
西
持 股 100%，公司 中
国石油**事业有
限公 司持股 100%。
**石油**事业
（伦敦）有限公司
** 石油国
际事业有限公司对 鹿
际事 业（荷 贸易业
兰） 有限公 务
（伦敦）有限公司 丹
司
持 股 100%，公司 中
国石油**事业有
限公 司持股 100%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
**石油**事业有
** 石油国 休
限公司 100%，公司对 贸易业
**石油**事业有 务
洲） 公司 顿
限公司持股 100%。
SAPET Development
Corporation100%，
Goldstein
International Ltd
对 SAPET 董 事 ： Xie
SAPET Development Mao, Fu
DEVELOPMENT Corporation 持股 Jun, Li
利 油田勘
马 探开 采
SUCURCSAL Goldstein Ding Bin,
DEL PERU International Ltd Wan
持股 100%，中石油 Guangfeng
香港有限公司对昆仑
能源持股 54.38%，
公司对中石油香港有
限公司持股 100%。
中石 油中亚 中油**管道有限 天然气
未 指 定 法人
管道 （香 公 司 100%，天津 泰 管道融
代 表 ， 董事
港） 有限公 普天然气管道有限 资、设
为 ： 钟 凡、
司 Trans- 责任公司对中油国 香 计、建
Asia 际管道有限公司持 港 设、运
长 利 、 韩建
Pipeline 股 10%，中油勘探 开 营、天
强 、 张 鹏、
(Hong Kong) 发有限公司对中油 然气运
刘桂 华
― 75 ―
Company **管道有限公司 输、工
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
― 76 ―
Limited 持 股 90%，中油勘 探 程 管
开发有限公司对天 理、投
津泰普天然气管道 资等
有限责任公司持股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
中石油**投资有
PetroChina
限公 司 100%，公 司 油气项
Investment 香 滕 起 堤 、葛
(Hong Kong) 港 凤华 、郝融
有 限 公 司 持 股 和管 理
Limited
石油天
然气勘
探开发
分包技
昆 仑 能 源 持 股 术业务
华油 天然气 港有限公司对昆仑 成 石油天
司 54.38% ， 公 司 对 中 市 探 开
石油香港有限公司 发）和
持 股 100%。 燃气生
产、销
售；商
品批发
与零 售
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
PetroChina
Canada 99.99%，
PetroChina
Energy Holding
Luxembourg
S.a.r.L 对
PetroChina
Canada 持股
Petrochina
Investment (Hong
Canada Ltd 卡
Kong) Limited 对 石油天
& 尔
PetroChina 加
Energy Holding 探开 发
Kitimat LNG 里
Luxembourg
Partnership
S.a.r.L 持 股
投资 有限公司 对
PetroChina
Investment (Hong
Kong) Limited 持
股 100%，公司对 中
石油 **投资 有限
公司 持股 100%。
― 77 ―
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
― 78 ―
中石油中亚管道
（香港）有限公司
有限公司对中石油
中亚 管道（香港）有
限公 司持股 100%，
Joint
中油勘探开发有限 天然气
Venture
公司对中油**管 管道的
?Eastern 未 指 定 法人
道有限公司持股 塔 设计、
Gas 代 表 ， 权力
Pipeline? 机 构 是 股东
气管道有限责任公 干 运营和
Limited 大会
司对中油**管道 天然气
Liability
有限 公司持 股 10%， 输送
Company
中油勘探开发有限
公司对天津泰普天
然气管道有限责任
公司 持股 100%， 公
司对中油勘探开发
有限 公司持 股 50%。
关于公司聘用 2025 年度境内外
会计师事务所的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东会报告《关于公司聘用 2025
年度境内外会计师事务所的议案》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的规定，“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”。公司
第九届董事会第十一次会议审议通过了关于公司聘用 2025 年
度境内外会计师事务所有关事宜，并建议提交股东会审议。
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马
威会计师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东会继续
聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会
计师事务所，分别作为公司 2025 年度境内外会计师事务所，
并建议股东会授权董事会决定其酬金。
以上议案，请予审议。
― 79 ―
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东会报告《关于选举公司独立
董事的议案》。
按照《公司章程》相关规定，根据本公司控股股东**
石油天然气集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审核，
公司第九届董事会第十二次会议审议通过张玉新先生为独
立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。
张玉新先生当选后，公司董事会将由 12 名董事组成，
其中独立董事 5 人，符合《公司章程》相关规定。张玉新先
生具备独立董事候选人任职**及相关经验（简历附后）。
上述人选提请股东会审议，并授权董事会决定其酬金。
同时，按上市地法律法规的要求和本公司关于独立董事任职
的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。
以上议案，请予审议。
附件：张玉新简历
― 80 ―
附件
张玉新简历
张玉新，62 岁。张先生是正**工程师，博士，在电力能
源行业拥有丰富的工作经验。曾任**电力公司**合作局副局
长、**合作部副主任等职，2003 年 1 月任**国电集团有限
公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年 5 月兼任国
电集团**合作部主任，同年 12 月兼任国电集团体制改革办公
室主任，2006 年 11 月任国电集团总经理助理，2008 年 10 月任
国电集团华中分公司董事长，同年 11 月兼任国电长源电力股份
有限公司董事长，2011 年 5 月任国电集团总经理助理、国电长
源电力股份有限公司董事长，2016 年 5 月任国电集团总经理助
理、董事会秘书，2018 年 5 月任**能源投资集团有限责任公
司（以下简称**能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018
年 7 月兼任**能源集团新闻发言人。
― 81 ―
关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相
关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活
性 并 给 予 董 事 会 酌 情 权 ， 公 司 现 提 请 2024 年 年 度 股 东 会
（“年度股东会”）、2025 年**次 A 股类别股东会和 2025
年**次 H 股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决
议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A
股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权
期限具体如下：
一、授权范围
― 82 ―
（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
：
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
― 83 ―
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
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关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相
关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活
性 并 给 予 董 事 会 酌 情 权 ， 公 司 现 提 请 2024 年 年 度 股 东 会
（“年度股东会”）、2025 年**次 A 股类别股东会和 2025
年**次 H 股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决
议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A
股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权
期限具体如下：
一、授权范围
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（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
：
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
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二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
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