深圳市三旺通信股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为建立和规范深圳市三旺通信股份有限公司（简称“公司”）审计制度
和程序，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《深圳市三旺通
信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市三旺通信股份有限公司
董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立
审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。审计委员会行
使《公**》规定的监事会的职权。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员由董事会选
举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董
事担任，由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，审计委员会委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员**自动丧失。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职
报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行
调整。
第九条 因审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职将导致独立董事所
占的比例不符合本制度规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 委员会职责
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正。
(五)法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、**管理人员履行
职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、公
司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 公司董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、**管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会主任委员职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)督促、检查委员会的工作；
(三)签署委员会有关文件；
(四)向公司董事会报告委员会工作；
(五)董事会要求履行的其他职责。
审计委员会主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第四章 委员会会议
第十五条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 审计委员会应当于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面、电话、
电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间及有关资料。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十七条 审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
若自发出通知之日起 2 日内未接到委员书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知并同意会议的召开。
第十八条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
第十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票的表决权。
第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放
弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但
书面意见应当最迟在会议召开前向审计委员会提交。
本规则所称“亲自出席”，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十一条 审计委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会
议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会
成员。
第二十二条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交
的会议记录中载明。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
通讯方式召开。
审计委员会会议的表决方式为现场举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够
充分表达委员意见的合理方式。
第二十四条 如有必要，委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作
出解释和说明。
第二十五条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露相关信息，更不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 委员会工作机构
第二十八条 公司证券事务部负责组织、协调委员会与相关各部门的工作，并与
公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。公司董事会秘书可以列席会议。
第二十九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，负责准备和提供会议所议
事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专
家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
第三十条 公司内审部应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券事务部、内审部的工作
提供支持和配合。
第三十一条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第六章 委员会会议记录
第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录由内审部制作，包括
以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议题；
（四）委员及有关列席人员的发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交易所要
求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委
员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，由董
事会秘书负责保存。
第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照**有关法律法规、证券监管部门发布的规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，
以《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则所称“以上”、
“内”，
“前”含本数；
“过”、
“低于”，不含本
数。
第三十八条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。
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