苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688048 证券简称：长光华芯
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
二�二五年六月
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》以及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》《苏州长
光华芯光电技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年
第二次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席**，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会**，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、**管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息，并向大会报告出席现场会议
的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）推举计票、监票成员。
（四）审议会议各项议案。
议案一：《关于取消监事会、变更经营范围及同步修订 的议案》
议案二：《关于变更公司独立董事的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、**管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）统计表决结果。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署股东大会会议决议及会议记录。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于取消监事会、变更经营范围及同步修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）相关的规定，
股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员
会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。公司结合自身实际情
况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相
关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并相应废止公司
《监事会议事规则》等相关制度。
同时，因公司业务发展需要，公司拟变更公司经营范围，增加“光电子器
件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子
元器件制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；半导体分立器件制造；其他电子器件制造；电子产品销
售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；”等经营内容
（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。
鉴于上述情况，公司拟对公司章程进行**修订，具体修订情况见附件一。
（因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权，
删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，
“股东大会”修改为“股东会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订**，
附件一仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“监事”“监事会”“股东
大会”“股东会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。）
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
议案二：
关于变更公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人身体状况欠佳，公司第二届董事会独立董事王则斌先生遵从医嘱休
养身体，于近日向董事会提出辞去董事及各专门委员会委员职务的申请。为确
保第二届董事会各项工作的正常开展，经董事会提名委员会的审查，公司董事
会拟提名余玮女士为第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会成员任期一
致。
余玮女士系会计专业人士（具体简历见附件二），具有丰富会计及财务管
理从业经验，符合《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》中关于独立董事任
职的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订
原条款 修订后条款
类型
**条为维护苏州长光华芯光电技术股 **条 为维护苏州长光华芯光电技术股份
份有限公司（以下简称“公司”）股东 有限公司（以下简称“公司”）股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司 和行为，根据《中华人民共和国公**》
法》、《中华人民共和国证券法》、 （以下简称《公**》）、《中华人民共 修改
《上市公司章程指引》《上海证券交易 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
所科创板股票上市规则》（以下简称 《上市公司章程指引》《上海证券交易所
《上市规则》）和其他有关规定，制订 科创板股票上市规则》（以下简称《上市
本章程 规则》）和其他有关规定，制订本章程
第 八 条 公 司董 事长 为公 司的 法 定代 表 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代 修改
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 新增
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第 九 条 公 司全 部注 册资 本分 为 等额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其**财产对公司的债务
修改
担责任，公司以其**资产对公司的债 承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他**管理人员 第十二条 本章程所称**管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 修改
务总监。 务总监。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：光电子芯片、器件及系统的研究、 围：光电子器件制造；光电子器件销售；
开发、生产、销售；并提供相关技术咨 电力电子元器件制造；电力电子元器件销
询及技术服务；自营和代理各类商品及 售；电子元器件制造；电子元器件批发；
技术的进出口业务(**限定企业经营或 电子元器件与机电组件设备制造；电子元
禁止进出口的商品和技术除外)。（依法 器件与机电组件设备销售；半导体分立器
须经批准的项目，经相关部门批准后方 件制造；其他电子器件制造；电子产品销 修改
可开展经营活动） 售；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；光电子芯片、器件及
系统的研究、开发、封装、销售；并提供
相关技术咨询及技术服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(**限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
应当具有同等权利。 有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认 同次发行的同类别股票，每股的发行
购条件和价格应当相同；**单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币 修改
明面值，每股面值 1 元。 标明面值。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股 第十九条 公司成立时向发起人发行的股 修改
份总数为 9663.4952 万股......各发起 份总数为 9663.4952 万股，面额股的每股
人认购的股份数量、出资方式、出资时 金额为 1.00 元......各发起人的名称或
间和持股比例如下表...... 姓名、持股数量、出资方式、出资时间和
持股比例如下表......
第十九条 公司股份总数为 17,627.9943 第二十条 公司已发行的股份总数为 修改
万股，公司的股本结构为普通股 17,627.9943 万股，公司的股本结构为普
第十 九条 ......公司或公 司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 修改
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
资、担保、补偿或**等形式，对购买 保、补偿或借款等形式，为他人取得本公
或者拟购买公司股份的人提供**资 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需 修改
依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。 修改
照法律、行政法规、部门规章和本章程
但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
...... ......
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 （六）公司为维护自身价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作 修改
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十六条 ...... 第二十九条 ...... 修改
公司董事、监事、**管理人员应当向 公司董事、**管理人员应当向公司申报
公司申报所持有的本公司的股份（含优 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
先股股份）及其变动情况，在任职期间 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
司同一种类股份总数的 25% ...... 同一类别股份总数的 25% ......
第二十七条 公司董事、监事、**管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的 修改
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、**管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、**管理人员、自然
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行 的证券，包括其**、父母、子女持有的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
名义直接向人民法院提**讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执 公司董事会不按照本条**款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构 修改
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十条 ...... 第三十三条 ...... 修改
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权...... 相应的表决权......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
告 ...... 的会计账簿、会计凭证......
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 修改
信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公**》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数 法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十二条...... 第三十五条...... 修改
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股 新增
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、**管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董 修改
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、**管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的...... 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的......
公司全资子公司的董事、监事、**
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提**讼或者以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公**人独 他股东的利益；不得滥用公**人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司 新增
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任
第四十一条 公司主要股东应当依照法 新增
律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 公司主要股东应当遵守下列 新增
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的主要股东不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的主要股东指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 主要股东质押其所持有或者 新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 主要股东转让其所持有的本 新增
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三十八条 ...... 第四十五条 ...... 修改
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划，终止或实质性变更公司业务，或变 的董事（以下称为“非职工董事”，由职
更公司经营范围； 工代表担任的董事以下称为“职工董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事”），决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改公司章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准变更募集资金用途
定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途事 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。除法律、行政法规、**证
章或本章程规定应当由股东大会决定的 监会规定、上海证券交易所规则及本章程
其他事项。 另有规定外，上述股东会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通过授权 授权的形式由董事会或其他机构和个人代
的形式由董事会或其他机构和个人代为 为行使。
行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条公司下列对外担保行为，应当 修改
经股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对 过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的**担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
的**担保； 后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关联方 产 30%的担保；
提供的担保。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
（六）对股东及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受其支配的股
东，不得参与该项表决。
如违反股东会、董事会审议程序及审
批权限，违规对外提供担保，则公司有权
对相关责任人员进行追责。
第四十七条 公司下列重大交易（提供担 新增
保除外），须经股东会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以
上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度 经 审计 营 业 收入 的 50% 以 上 ，且 超 过
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年 度 经审 计 净 利润 的 50% 以 上 ，且 超 过
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的交
易行为）；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许
可使用协议；提供财务资助；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；上海证
券交易所认定的其他交易。
第四十一条...... 第五十条 本公司召开股东会的地点为： 修改
本公司召开股东大会的地点为：公 公司主要经营场所或公司股东会通知的其
司主要经营场所或公司股东大会通知的 他场所。股东会将设置会场，以现场会议
其他场所。股东大会将设置会场，以现 形式召开。股东会通知发出后，无正当理
场会议形式召开。公司还将提供网络投 由的，股东会现场会议召开地点不得变
票的方式为股东参加股东大会提供便 更。确需变更的，召集人应当于现场会议
利。股东通过上述方式参加股东大会 召开日期的至少二个工作日之前公告并说
的，视为出席。 明具体原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内 修改
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 修改
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案并书面提交召集人。召集人应当 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
通知，公告临时提案的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
第五十一条...... 第六十一条 ...... 修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
**资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股 修改
东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
示...... 权票的指示等......
第五十八条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十九条 ...... 删除
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、**管理 修改
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、**管理人员应
议，经理和其他**管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权 修改
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东买入公司有表决权的股份违反
的重大事项时，对中小投资者表决应当
《证券法》第六十三条**款、第二款规
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司持有的本公司股份没有表决
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
规定条件的股东可以公开征集股东投票
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
权。征集股东投票权应当向被征集人充
法规或者**证监会的规定设立的投资者
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
权。公司不得对征集投票权提出**持
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股比例限制。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出**持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者**院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第七十六条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非职工董事候选人名单以提 修改
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。非职工董事提
股东大会就选举董事、监事进行表 名的方式和程序为：
决时，根据本章程的规定或者股东大会 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
的决议，可以实行累积投票制。股东大 非职工董事时，现任董事会、单独或者合
会选举两名以上独立董事的，应当实行 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
累积投票制...... 拟选任的人数，提名下一届董事会的非职
工董事候选人或者增补非职工董事的候选
人；
(二)股东提名的非职工董事候选人，由现
任董事会进行**审查，通过后提交股东
会选举。
第八十七条 股东会就选举非职工董事进 新增
行表决时，如拟选非职工董事的人数多于
前款所称累积投票制是指股东会选举
非职工董事时，每一股份拥有与应选非职
工董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选非职工董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
(一)非职工董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选非职工董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
(三)非职工董事候选人根据得票多少的顺
序来确定**的当选人，但每位当选人的
**得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选非职工董事不足股东会拟选非
职工董事人数，应就缺额对所有不够票数
的非职工董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以
上非职工董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的非职工董事候选人
需单独进行再次投票选举。
第九十一条...... **百条 ...... 修改
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者**社会主义市场经济秩序， 产或者**社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年...... 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 二年......
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被**证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被**证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的其他内容...... （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、**管理人员等，期限
未满的......
**百�一条 公司董事会不设由职工代 新增
表担任的董事。职工董事由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产
生，直接进入董事会。
第九十一条 ......董事应当遵守法律、 **百�二条 董事应当遵守法律、行政 修改
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以其个 司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
东大会同意，与本公司订立合同或者进 同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
......董事违反本条规定所得的收入， （六）未向董事会或者股东会报告，并经
应当归公司所有；给公司造成损失的， 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
应当承担赔偿责任。 营与本公司同类的业务；
......董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董
事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十一条...... **百�三条 董事应当遵守法律、行 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
程，对公司负有下列勤勉义务... 执行职务应当为公司的**利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务......
第九十三条 董事可以在任期届满以前提 **百�五条 董事可以在任期届满以前 修改
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞任报告。董事会将在 2 个交易日内披露
情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会低于
于法定**人数、独立董事人数少于董 法定**人数，或者独立董事辞任导致公
事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会 司董事会或其专门委员会中独立董事所占
计专业人士时，在改选出的董事就任 比例不符合法律法规或公司章程规定时，
前，原董事仍应当依照法律、行政法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规、部门规章和本章程规定，履行董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞任自辞任
职报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第九十三条....... **百�六条 公司建立董事离职管理制 修改
董事辞职生效或者任期届满，应向 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
未生效或者生效后的合理期间内，以及 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
任期结束后的合理期间内并不当然解 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
除，其对公司商业秘密保密的义务在其 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任期结束后仍然有效，直到该秘密成为 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
**息，其他义务的持续期间应当根 因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
据公平的原则决定，视事件发生与离任 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
之间时间的长短，以及与公司的关系在 直到该秘密成为**息。其他义务的持
何种情况和条件下结束而定。 续期间不少于两年。
**百�七条 股东会可以决议解任董 新增
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十四条....... **百�九条 董事执行公司职务，给他 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规、部门规章或本章程的规定，给公司 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
**百一十一条 公司可以在董事任职期 新增
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任
投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第九十六条 董事会由 6 名董事组成，设 **百一十三条 董事会由 6 名董事组 修改
董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第九十七条 董事会行使下列职权： **百一十四条 董事会行使下列职权： 修改
...... ......
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； ......
...... （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事会秘书及其他**管理人员，并决定其
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
解聘公司副总经理、财务总监等**管 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务总监等**管理人员，并决定其报酬事
项...... 项和奖惩事项......
董事会各项法定职权应当由董事会 董事会各项法定职权应当由董事会集
集体行使......不得授权单个或者几个 体行使......不得授权单个或者几个董事
董事单独决策。 单独决策。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 超过股东大会授权范围的事项，应当
会等相关专门委员会。专门委员会对董 提交股东大会审议。
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员**由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会实施
细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第九十九条...... **百一十七条 董事会应当确定对外投 修改
董事会应当确定对外投资、收购出 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
托理财、关联交易的权限，建立严格的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
审查和决策程序；重大投资项目应当组 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
织有关专家、专业人员进行评审，并报 行评审，并报股东会批准。
股东大会批准。 董事会对公司重大交易、对外担保、对外
捐赠、关联交易的审批权限如下：
(一)对本章程第四十七条规定的公司重大
交易（公司向其他企业投资或者为他人提
供担保，进行证券投资、委托理财、风险
投资等投资事项除外）的审批权限如下：
董事会对公司购买或出售资产、对外投资
等交易的审批权限，应综合考虑下列计算
标准进行确定（以下所述的交易按交易标
的相关的同类交易在连续十二个月内累计
计算）：
值和评估值的，以较高者作为计算依据）
占 公司 最 近 一期 经 审计 总 资 产的 10% 以
上；
上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年 度经 审 计 营业 收 入的 10%以 上且 超 过
年 度经 审 计 净利 润 的 10%以 上， 且 超 过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
上述 6 项指标计算中涉及的数据如为负
值，取其**值计算。
上述规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及本章程规定须
提交股东会审议通过，按照有关规定执
行。
(二)决定本章程第四十六条及第四十七条
规定须经股东会审批以外的公司向其他企
业投资或者对外担保，进行证券投资、委
托理财、风险投资、对外捐赠等投资事
项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经
出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
作出决议。
(三)公司与关联自然人发生交易金额在
发生的交易金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易，董事会有权审批。
公司为关联人提供担保的，或公司与关联
人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值 1% 以
上，且超过 3000 万元以上的关联交易，
应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其**值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
(四)董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东会批准；对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
**百条 董事会设董事长 1 人，设副董 删除
事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百�四条 代表 1/10 以上表决权的 **百二十条 代表 1/10 以上表决权的股 修改
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
议召开董事会临时会议。董事长应当自 审计委员会，可以提议召开董事会临时会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
会。 召集和主持董事会。
**百�五条 董事会召开临时董事会会 **百二十一条 董事会召开临时董事会 修改
议，应当于会议召开 3 日前以书面方式 会议，应当于会议召开 3 日前以专人送
通知全体董事和监事。 达、邮寄、传真、邮件等方式通知全体董
事以及公司**管理人员。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，召集人可
以不受前述通知时限、方式的限制，通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
**百�八条 董事与董事会会议决议事 **百二十五条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他 应当及时向董事会书面报告。有关联关系
董事行使表决权...... 的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权......
**百�九条 董事个人或者其所任职的 删除
其他企业直接......，亦有义务要求其
回避。
**百一十条 在关联董事回避后...... 删除
但在对方是善意第三人的情况下除外。
**百一十三条 董事会应当对会议所议 **百二十八条 董事会应当对会议所议 修改
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事和记录人应当在会议记录上签名。 事和记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
**百三十条 独立董事应按照法律、行 新增
政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立 新增
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司主要股东的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其主要股东或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其主要股东或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当 新增
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的 新增
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与主要股东、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别 新增
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及
**百三十五条 下列事项应当经公司全 新增
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董 新增
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十四条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
**百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百三十八条 审计委员会成员为 3 新增
名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
**百三十九条审计委员会负责审核公司 新增
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季度至少召 新增
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 公司董事会设置战略、 新增
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 提名委员会负责拟定董 新增
事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会负责 新增
制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百二十二条 公司设董事会秘书，董 **百五十三条 公司设董事会秘书，负 修改
事会秘书应当具有必备的专业知识和经 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
验，经董事长提名由董事会聘任，负责 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
公司股东大会和董事会会议的筹备、文 露事务等事宜。
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务，及负责公司投资者关系工
作的**统筹、协调与安排等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
**百五十五条 公司**管理人员应当 新增
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
**百四十二条 公司的公积金用于弥补 **百六十条 公司的公积金用于弥补公 修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将 加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
**百六十三条 公司实行内部审计制 新增
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百六十四条 公司内部审计机构对公 新增
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
**百六十五条 内部审计机构向董事会 新增
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具 新增
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百六十七条 审计委员会与会计师事 新增
务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
**百六十八条 审计委员会参与对内部 新增
审计负责人的考核。
**百八十二条 公司合并支付的价款不 新增
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议；但是，公司章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司依照本章程**百 新增
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程**百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在有关媒体上或者**企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
**百八十九条 违反《公**》等有关 新增
法律规定、本章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行 新增
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
**百八十二条 控股股东，是指其持有 第二百�六条 主要股东，是指其持有的 修改
的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 股份占公司股本总额百分之五以上的股
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；或持有股份的比例虽然不足百分之
有的股份所享有的表决权已足以对股东 五，但依其持有的股份所享有的表决权已
大会的决议产生重大影响的股东 足以对股东会的决议产生重大影响的股
东......
（三）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
（四）公司对控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司的控股子公司
对外担保总额之和。
附件二： 独立董事候选人简历
余玮，女，1974 年 11 月出生，会计学博士，**注册会计师协会非执业
会员，CFA 持证人，注册金融风险管理师（FRM），上海对外经贸大学金融管理
学院财务管理系教授，硕士生导师。 2000 年起在上海对外经贸大学任教，历任
金融管理学院财务管理系讲师、副教授、教授。现任上海对外经贸大学金融管
理学院财务管理系教授，硕士生导师，校学术委员会委员。
