新疆天顺供应链股份有限公司章程
二�二五年五月
目 录
新疆天顺供应链股份有限公司章程
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
行为，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》等法律及其他
有关规定，制定本章程。
共和国公**》发起设立的股份有限公司。在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯
河区）市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：
社会公众发行人民币普通股 1868 万股，于 2016 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上
市交易。
中文名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称：XinJiang Tianshun Supply Chain CO.,LTD.
号乌鲁木齐综合保税区围网内查验库 CY066 室（**（新疆）自由贸易试验区）
邮政编码：830026。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、**
管理人员。
财务总监。
第二章 经营范围与宗旨
效开发和利用各种资源，向顾客提供优质的服务，尽可能满足顾客的需求从而不
断扩大我们的生产经营规模。只有不断创造客户，我们才能实现满意的利润、规
模和报酬的递增，促进我们企业长期、稳定、健康、快速发展，进而才能实现回
报社会，回报员工及股东。
营；**货物运输代理，**货物运输代理；陆路**货物运输代理；航空**
货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；停车场服务；电子过磅服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
金属制品销售；有色金属合金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；化肥
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农业机械销售；轮胎销售；木材销售；
畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；食
用农产品零售；农副产品销售；棉、麻销售；肥料销售；农作物种子经营（**
不再分装的包装种子）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；无船承
运业务；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；信息
系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；办公用品销售；耐火材料销售；机械电气设备销售；五金产品批
发；五金产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；日用百货销售；特种劳动防
护用品销售；环境保护专用设备销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；
汽车新车销售；工程管理服务。建设工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
**道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；公
共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
**节 股份发行
份具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
立时，新疆天顺物流有限公司于 2009 年 6 月 9 日投入货币资金（17,921,820.60 元）
和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产（9,078,179.40 元）合计 2,700
万元，折股 2,700 万股；自然人王普宇于 2008 年 12 月 1 日投入货币资金 300 万元，
折股 300 万股。
有限责任公司深圳分公司集中存管。
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当经股东会决议。因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照 3.09 条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
交易之日起 1 年内不得转让。
法》、**证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及**
证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
当维持公司控制权和生产经营稳定。
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程 4.15 条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股票期权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）**证监会和证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议上述第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数以上通过。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
东会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
的地点。
公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于与股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易
日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络、视频或其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。但通过互联网
等方式参加股东会的股东**必须符合该次股东会通知的规定，并经证券登记机
构或交易所或公司该次股东会见证律师认可。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
担。
第四节 股东会的提案与通知
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 4.26 条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以公告方式通
知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明、
营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当列席并接受股东的质询。
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
告。每名独立董事也应作出述职报告。
明。
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出**持股比例限制。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东会召开前主动向召集人提出回避申请，否则其他股
东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股东按公
司章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
公告候选董事的简历和基本情况。
董事会和按《公司章程》规定具有**的股东（下称“提名人”）可以提名
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含独立董事）的选聘
遵循下列程序：
（一）因换届或者其他原因需要更换、增补董事时，提名人可以向董事会提
出董事候选人。提名人最迟应在股东会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以
书面形式提交董事会。
非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的 1%以
上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份总数的 1%以上的股东提名。
（二）董事会在发出关于选举独立董事的股东会会议通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为
独立董事。
（三）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股
东会审议董事、独立董事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事候选人逐人
进行表决。
（五）选举或者更换董事、独立董事按本章程的规定选举产生。
股东会选举二名以上董事、独立董事进行表决时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东会选举董事、独立董事时，每一股份拥有与
应选董事或者独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（1）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（2）股东会对两名及以上的董事或者独立董事候选人进行表决的，公司应当
在召开股东会会议通知中，说明该次董事或者独立董事选举采用累积投票方式。
（3）股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者独立董事人数相同
的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人，股东应当在其选举的每名董事或者独立董事后标注其使用的选举票数。
（4）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所
投的选举票视为无效投票。
（5）根据投票结果，董事候选人或者独立董事候选人以其得票多少的顺序确
定其是否当选，当选董事、独立董事所得票数应达到出席股东会股东所持表决权
的二分之一以上。
（6）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
东会决议公告中作特别提示。
选举决议的当日起计算。
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工代表董事。
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上
述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为**息；其所负
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长
短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总
经理等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）拟订公司股票期权激励计划；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
见向股东会作出说明。
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列标准的交易行为（关联交易除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且**金额超过 100 万元。
公司股东会有权决定下列标准的交易行为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 3,000 万元之间的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产**值 0.5％以上的关联交易。
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产**值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举 1 名董事履行职务。
前书面通知全体董事。
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
电子邮件等方式于会议召开 5 日前通知全体董事；因公司遭遇危机等特殊或者紧
急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见
的前提下无须提前发出会议通知。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第 5.34 条**款第（一）项至第（三）项、第 5.35 条所列事项应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员应为单数，并不得少于
三名。薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（一）对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
公司设副经理若干，由董事会聘任或者解聘。
于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
协助总经理履行职责，对总经理负责，应当参加总经理工作会议，勤勉、忠实履
行职责。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；**管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
会计制度。
日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开
立账户存储。
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来 12 个月内如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，且符
合《公**》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利
润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资
（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），
且超过 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公**》规定的分红条件时，董
事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东会审议。
（二）在未来 12 个月内，公司因重大投资计划或者重大现金支出等情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行
调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
会决定前聘用会计师事务所。
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
**节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
员收到通知。
邮件的方式发出。
当公司遭遇危机等紧急或者特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的
会议通知。
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工
作日为送达日期；通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者**企业信用信息公
示系统公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 9.07 条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者**企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的公司剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 修改章程
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
改本章程。
第十一章 附 则
（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系是指公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员及
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
规定相抵触。
歧义时，以在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
“多于”不含本数。
新疆天顺供应链股份有限公司
