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提名委员会议事规则
**章 总则
**条 为完善公**人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，
优化董事会的组**员结构，公司董事会设立提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、**地开展工作，公司董事会根据《公**》
《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关
政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关
法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议
无效 。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三名委员组成，委员中公司独立董事应占多数。提名
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由
公司董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由
全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名
委员履行提名委员会召集人职责。
第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
一、不具有《公**》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情形；
三、最近三年不存在因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚的情形；
四、具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或者工作背景；
五、符合有关法律、法规或者《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或者由公司董事会予以撤换。
提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届
满前，除非出现《公**》《公司章程》或者本细则规定的不得任职之情形，不
得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去
提名委员会委员**。
第十条 提名委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于本细
则人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员
人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要行使下列职责及职权：
一、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向
董事会提出建议；
二、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
三、遴选合格的董事和经理人员的人选；
四、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
五、对须提请董事会聘任的其他**管理人员进行审查并提出建议；
六、董事会授权的其他事宜。
第十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
提名委员会行使职权必须符合《公**》
《公司章程》及本细则的有关规定，
不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会在职权范围内作出的决议，直接提交给公司董事会，
由公司董事会或者股东会按《公司章程》规定的权限内审议通过。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事
候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，
提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个
月内召开。董事、提名委员会召集人或者二名以上（含两名）委员联名可要求召
开提名委员会临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、**管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、**管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他事项。
第十九条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。除《公司章程》或者本细则另有规定外，提名委员会临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话、电话、电子邮
件等通讯方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
一、会议召开时间、地点；
二、会议期限；
三、会议需要讨论的议题；
四、会议联系人及联系方式；
五、会议通知的日期。
第二十二条 提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或者其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或
者发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
一、委托人姓名；
二、被委托人姓名；
三、代理委托事项；
四、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
五、授权委托的期限；
六、授权委托书签署日期。
第二十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。提名
委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或者
记名投票表决。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见。
第三十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字，
由会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
第三十三条 提名委员会委员或者公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，
将会议决议提交给公司董事会。
第三十四条 提名委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书。
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
三、会议议程；
四、委员发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）；
六、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 提名委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第三十七条 提名委员会委员个人或者其直系亲属与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会告知利害关系的性质与程度。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十九条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员应当回避表决而未回
避表决的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进
行重新表决。
第四十条 有利害关系的委员回避后不足出席会议的**法定人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会对
该等议案进行审议。
第四十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十二条 提名委员会委员有权对公司董事、**管理人员上一年度的工
作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十三条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
一、公司股东会、董事会、审计委员会、总经理办公会会议决议及会议记录；
二、提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、**管理人员提
出询问，公司董事、**管理人员应给予答复。
第四十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第四十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，负有保密义务。
第九章 附则
第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关
规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规
定为准。
第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
