方正证券承销保荐有限责任公司
关于新恒汇电子股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰****A座15层）
方正证券承销保荐有限责任公司
关于新恒汇电子股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”、“发行人”或“公司”）拟
申请**公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次
发行”），并已聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、
“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次**公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构。
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《**公开发行股票注册管理办法》（以下
简称“《**办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》
”）等法律法规和**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的有
关规定，方正承销保荐及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保
荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新恒汇电子股份有限
公司**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
**节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及工作人员简介
（一）保荐机构名称
方正证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐机构保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
方正承销保荐指定侯传凯、吴大军为新恒汇电子股份有限公司**公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定韩江华为项目协办人，指定崔
浩、毛洋洋为其他项目组成员。
侯传凯先生：保荐代表人，注册会计师，现任职于方正承销保荐股权融资
业务一部。2015 年开始从事投资银行工作，主要参与了金居股份精选层挂牌项
目、金隅集团收购冀东水泥项目、保千里退市转板项目等，同时曾担任多个项
目挂牌、增发、股权质押融资项目负责人。侯传凯先生曾在安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）从事多年上市公司及 IPO 项目审计工作，具有丰富的审
计咨询经验。侯传凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴大军先生：保荐代表人，会计学硕士，现任职于方正承销保荐股权融资
业务一部。2014 年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与了新元科技
IPO 项目、谷数科技 IPO 项目、翰林航宇 IPO 项目、电广传媒重大资产重组项
目、重庆建工可转债项目，作为项目协办人参与了南洋股份重大资产重组项目、
环宇建科精选层项目，作为项目主办人完成了中交地产私募债项目。吴大军先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
韩江华女士：经济学硕士，现任职于方正承销保荐股权融资业务一部。
产重组项目、中光防雷发行股份购买资产项目、锦鸡股份 IPO 项目、亚康万玮
IPO 项目等。
方正承销保荐指定崔浩、毛洋洋作为本次发行的其他项目组成员。
二、发行人基本情况简介
公司名称 新恒汇电子股份有限公司
法定代表人 任志军
有限公司成立日期 2017 年 12 月 7 日
股份公司成立日期 2020 年 11 月 16 日
注册资本 17,966.66 万元
住所 山东省淄博市高新区中润大道 187 号
邮政编码 255000
电话 0533-2221999
传真 0533-3982701
互联网网址 http://www.henghuiic.com
电子信箱 office@henghuiic.com
IC 卡封装框架、IC 卡芯片与模块、集成电路及相关产品、计算
机软硬件及外部设备的设计、研发、生产、销售及技术开发、
经营范围 技术服务；集成电路软件开发；IC 卡应用工程施工；有色金属
销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 **公开发行股票并在创业板上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经核查，保荐机构与发行人之间不存在如下情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
四、内核情况简述
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人**公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部
审核程序：
核。经审核，同意该项目立项。
年 4 月 25 日，质量控制部对本项目进行了现场检查，并对工作底稿提出补充意
见；项目组在落实质控意见后再次提交底稿验收。质量控制部出具了质量控制
报告，并于 2022 年 5 月 5 日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一
并提交内核部门。
组织该项目质量控制部、合规部、内核部及风控部审核人员以及该项目的签字
保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。
请相关材料送达各内核委员。
（二）内核意见
了审核。参加本次内核会议的内核委员共 10 人。会议采用记名投票方式对本项
目进行了投票表决，赞成票数量为 10 票。
本保荐机构内核会议经表决一致通过，认为新恒汇电子股份有限公司**
公开发行股票并上市符合相关法律法规的要求，同意保荐新恒汇电子股份有限
公司**公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺
方正承销保荐承诺，已按照法律、行政法规和**证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理
办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分
的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、**证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受**证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
（九）**证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
方正承销保荐遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工
作准则》等**证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了**
调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信
发行人符合《公**》、《证券法》、《**办法》等法律法规及**证监会规定
的发行条件，募集资金投向符合**产业政策要求，并确信发行人的申请文件
真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内**公开发行股票
并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议，审议通过了本次发行相关方案。
议，审议通过了本次发行的相关议案。
于延长本次发行相关议案有效期的议案。
于延长本次发行相关议案有效期的议案。
于延长本次发行相关议案有效期的议案。
依据《公**》、《证券法》及《**办法》等法律法规及发行人《公司章
程》的规定，发行人申请在境内**公开发行股票并在创业板上市已履行了完
备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人
是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项检查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度
等文件、报告期内的三会文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制审计报告》，发行人已经建立健全了股东大会、董事会和监事会制度，
依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条**款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
万元、15,234.17 万元和 18,597.02 万元，发行人财务状况良好、具有持续盈利
能力。
经本保荐机构核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业**独立，公司具有完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力。
因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条**款第（二）
项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了新恒汇 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的
合并财务状况及财务状况以及 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的合并经营成
果及合并现金流量和经营成果及现金流量。”
因此，符合《证券法》第十二条**款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在**、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的
证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条**款第（四）项之规定。
（五）发行人符合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。
经核查，发行人还符合**证监会颁布的《**办法》规定的发行条件，
具体参见下文“四、本次证券发行符合《**办法》规定的发行条件的说明”。
因此，发行人满足经**院批准的**院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条**款第（五）项之规定。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《**办法》规定的发行条件的说明
保荐机构根据《**办法》相关规定，对发行人是否符合《**办法》规
定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）针对《**办法》第十条的核查
经核查发行人工商档案资料，发行人前身山东新恒汇电子科技有限公司成
立于 2017 年 12 月 7 日，并于 2020 年 11 月 16 日按经审计账面净资产值为基础
折股整体变更设立股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公
司，自有限责任公司成立之日起计算持续经营时间在三年以上。
根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度
等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，发行人已经建立了股东
大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等**管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相
关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首
发办法》第十条的规定。
（二）针对《**办法》第十一条的核查
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的
审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务会计报告由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
计报告》
、发行人内部控制制度，并对发行人**管理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意
见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且注册会计师已出具了无保留结论的
内部控制审计报告，符合《**办法》第十一条的规定。
（三）针对《**办法》第十二条的核查
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、**管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《**办法》第十二条的规定。
（四）针对《**办法》第十三条的核查
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合**产业政策。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在**、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及**安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和**管理人员不存在最近三年内受到**证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被**证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《**办法》第十三条的规定。
五、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程等资料，查阅
了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关规定，查询了**企业信用信息公示系统、证券投资基
金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案
信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。
经核查，保荐机构认为，发行人现有股东中，共有 3 名自然人股东和 15 名
法人股东。15 名法人股东中，武岳峰投资、元禾璞华、聚源信诚、冯源绘芯等
投资基金业协会完成备案。除上述股东外，其余股东均不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定
义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理私募投资基金备案。
六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项的核查情况
为落实《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发201417 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，发行人召开**届董事会第五次
会议和 2021 年年度股东大会，就**公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析和测算，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及发行人董事、**
管理人员、控股股东和实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺。发行人董事、**管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承
诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经**
届董事会第五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，发行人制定了具体的填
补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、**管理人员、控股股东及实际控制
人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行
人填补被摊薄即期回报的措施，符合**院办公厅发布《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》及**证监会制定并发布的《关于**及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、关于发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市
后三年内股东分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基
本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注
重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行
人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
八、关于聘请第三方机构和个人等相关行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在本次证券发行上市过程中聘请方正承销保荐担任保荐机构、主承销商，
聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任审计机构、验资机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担
任资产评估机构，均属依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，发行人聘请了第三方咨询公司深圳市和勤致远投资咨询有限公
司，向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告，相关聘请行为合法合规。
除上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
经核查，保荐机构和发行人上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及其他相关法律法规的
规定。
九、发行人主要风险提示
（一）智能卡市场需求相对稳定，增长空间有限的风险
报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主
要来源。报告期各期，公司智能卡业务实现的销售收入分别为 56,180.64 万元、
据 Euro**art（欧洲智能卡行业协会）等统计数据或预测数据，最近几年全
球智能卡的出货量相对稳定在 95 亿张左右，其** SIM 卡的出货量在 45 亿
张左右，银行芯片卡的出货量在 33 亿张左右，证照和行业应用卡的出货量在
引线框架的市场占有率达到 32%，智能卡模块产品的市场占有率 13%左右。
鉴于公司柔性引线框架的市场占有率较高且**竞争格局基本稳定，且国
内智能卡模块封装服务竞争相对激烈，若未来公司智能卡业务海外市场开拓不
及预期或行业竞争继续加剧，在全球智能卡的市场需求相对稳定的情况下，公
司智能卡业务增长空间有限，这不利于公司经营业绩的持续增长。
（二）新业务拓展不及预期的风险
蚀刻引线框架是公司近年来**投入的新业务之一。公司于 2019 年 1 月开
始投入研发蚀刻引线框架产品，2020 年 9 月开始小批量出货。报告期各期，公
司 蚀 刻 引 线 框 架 产 品 的 销 售 收 入 分 别 为 7,741.01 万 元 、12,683.85 万 元 和
问题，经过公司近两年的技术攻关，目前公司蚀刻引线框架主要产品的良率稳
定在 85%左右。若未来公司向更大尺寸、更多引脚蚀刻引线框架方向拓展，存
在技术攻关过程和难点，可能将导致公司蚀刻引线框架产品良率再次下降。此
外，在蚀刻引线框架产品市场拓展过程中，存在客户验证周期长、市场需求变
化快等问题。鉴于公司蚀刻引线框架业务尚处于发展早期，产销规模相对较小，
管理水平尚需进一步提升，存在大尺寸、多引脚技术突破难点等问题，若未来
公司不能解决技术难点导致产品良率下降、市场开拓不及预期或市场竞争加剧
等，将不利于公司经营业绩的增长。
公司于 2019 年开始投入到物联网 eSIM 芯片封测业务领域。报告期内，公
司物联网 eSIM 芯片封测业务处于投产期，产生的销售收入占主营业务收入比
例分别为 3.07%、4.04%和 5.96%，占比较低，尚处于市场开拓阶段。
综上，公司新业务开拓能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市
场竞争状况等多重因素的影响。公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他
不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为 68,380.71 万元、76,672.61 万元和
利润分别为 10,394.64 万元、14,854.58 万元和 17,268.08 万元。
发行人产品主要应用于移动通讯等消费电子行业，因此公司整体业务发展
与消费电子行业发展状况及景气程度密切相关。近年来，消费电子行业受经济
形势等因素影响而出现周期波动，随着行业政策措施有效**，消费电子行业
可能导致消费电子行业需求出现下滑，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（四）发行人向主要客户紫光同芯销售收入大幅下滑的风险
报告期各期，公司对主要客户紫光同芯的销售收入分别为 14,855.47 万元、
比重分别为 21.72%、17.67%和 11.49%，保持在较高水平。
虽然最近两年发行人对紫光同芯的销售收入未出现大幅下滑的情形，但若紫光同
芯因采购策略或生产经营、资信状况发生重大不利变化持续减少从公司的采购，或者
公司与紫光同芯之间不能持续开展业务合作，上述情形均可能导致公司与紫光同芯的
合作关系出现问题，则发行人的整体经营业绩会受到不利影响。
（五）客户及供应商集中度较高的风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 对前 五 大 客 户 的 销 售 收入 分 别 为 37,980.72 万 元 、
等原因终止或减少从公司的采购，则公司经营业绩将面临下滑风险。
报告期各期，公司向前五大供应商采购的金额分别为 21,408.88 万元、
或经营问题，亦或与发行人的合作关系出现问题，则公司的原材料供应、产能
扩张均将遭受不利影响。
综上，公司面临客户及供应商集中度较高的风险。
（六）实际控制人负有大额负债的风险
为筹集收购新恒汇有限的股权转让款，公司共同实际控制人之一任志军以
向虞仁荣借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至本招股说明书签署日，
负债本金余额为 1.16 亿元，借款最晚还款日为 2029 年 1 月 25 日。
经协商一致，发行人上市后，任志军计划利用上市公司分红款优先偿还上
述借款本息，并在符合上市公司监管规则及相关承诺的前提下通过大宗交易的
方式将部分发行人股份转让给虞仁荣以归还剩余借款本息，交易价格由双方参
照大宗交易前一日股票收盘价格协商确定。截至本招股说明书签署日，任志军
直接和间接持有公司股份 34,688,638 股，占发行后公司总股本的 14.48%（假设
公司发行新股 5,988.8867 万股）。以发行人同类上市公司市盈率为基础静态测
算发行人市值并结合发行人未来几年的分红计划测算，任志军执行上述还款计
划后，其持股比例预计将由 14.48%下降至 11.80%。
发行人上市后，为满足债务清偿需求，任志军股票减持比例较高，且任志
军所持发行人股票的市场价值受到二级市场价格波动等影响，存在较大的不确
定性，如发行人上市后股票市场价格大幅下跌，可能会导致任志军需要向虞仁
荣转让更多股票来偿还债务，同时也存在还款计划无法有效执行的风险。这将
对任志军的持股和实际控制人地位产生不利影响。
十、关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处细分领域的市场容量广阔
发行人是一家集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体
的集成电路企业。发行人的主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及
物联网 eSIM 芯片封测业务。发行人所处细分领域或下游应用领域的市场发展
情况如下：
柔性引线框架与智能卡模块、智能卡均为一一对应关系，即一颗智能卡模
块（非接触式模块除外）包含一颗柔性引线框架，一张智能卡包含一颗智能卡
模块。因此柔性引线框架及智能卡模块的市场容量及发展趋势与下游的智能卡
市场紧密相关。
智能卡又称集成电路卡或 IC 卡，是将安全芯片嵌入卡基并压制成卡片形式，
再写入卡片操作系统（COS），**实现数据的存储、传递、处理等功能。随着
智能卡技术的日趋成熟，智能卡应用领域也更加广泛，目前普遍应用于移动通
信、金融支付、身份识别、公共事业等领域，具体应用包括电信卡、银行卡、
社保卡、身份证、公交卡、门禁卡等，极大地提升了人们工作和生活的便利程
度。
目前，全球智能卡产业链已形成较为成熟和完善的分工体系，芯片设计厂
商主要负责智能安全芯片内部的电路结构设计，设计完成后将电路图交由晶圆
代工厂，代工厂根据电路图进行流片得到晶圆裸片，再交给芯片设计厂商。芯
片设计商将测试后的晶圆裸片，交由智能卡模块封装厂商，利用柔性引线框架
将安全芯片封装成智能卡模块。制卡商将智能卡模块压制到 PVC 或在其他材料
的卡基上（如果是非接触式和双界面产品，需在在其中嵌入天线），并写入
COS 系统并初始化，**将智能卡销售给发卡机构并由发卡机构写入持卡人基
本资料后，通过电信运营商、银行或政府机构等发放给**用户。
最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的
态势。据 Euro**art（欧洲智能卡行业协会）统计或预测数据，2021 年~2023 年
全球智能卡的出货量情况如下图表所示：
单位：亿张
类别 2023 年度（预测） 2022 年度（预测） 2021 年度
电信 SIM 卡 45.25 45.15 47.00
金融 IC 卡 33.50 32.30 32.50
证件卡等其他智能卡 15.00 14.35 13.75
合计 93.75 91.80 93.25
电信 SIM 卡市场方面，2021 年~2023 年全球出货量均在 45 亿张左右，电信
发卡量占智能卡总发卡量的比例在 50%左右。近几年，随着手机普及率提高，
全球电信 SIM 卡的需求量也趋于稳定。目前电信 SIM 卡主要是插拔式卡，且有
统一的规范标准。从发展趋势上看，电信 SIM 卡出现了两大并行的发展趋势，
一是适用手机终端可插拔的 SIM 卡，可以存储通讯录和运营商及用户身份信息
数据。近年来，手机 SIM 卡也在拓展新的功能，比如可以部分替代手机存储器
的大容量 SIM 卡，以及具有高性能金融支付能力的超级 SIM 卡。二是物联网中
大量应用的嵌入式 eSIM，eSIM 卡直接焊接在设备的电路板上，比起可插拔的
SIM 卡更牢靠，能耐高低温、抗震、防尘，同时支持通过空中写卡对 eSIM 卡
进行远程配置，可灵活的选择运营商网络。目前 eSIM 嵌入式卡主要用于可穿
戴设备、移动电子设备（比如共享单车）、有远程联**讯需求的公共电子设施
或者终端设备中，是物联网中最基础、最核心的组件之一，应用空间巨大，市
场发展很快。
银行芯片卡市场方面，2021 年~2023 年的全球出货量均在 33 亿张左右，由
于**与部分发达**移动支付的普及，银行芯片卡发行量呈现逐年下降趋势，
但全球大部分发展**家移动支付尚未普及，在这些**银行芯片卡普及率不
高，还有不断增长的需求。因此，总体来看，近年来全球银行芯片卡的需求量
稳定。其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、护照、港澳
通行证等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交、社保、电子门禁、
会员储值、校园卡等依然有发展空间。
近年来，随着我国“金卡工程”建设的不断推进以及新兴技术与行业应用
的深度融合，**智能卡市场得到了较快发展，智能卡在金融支付、移动通信、
公共交通、安全证书等多个领域的渗透率不断提升。
目前，从市场规模来看，**智能卡行业也已逐渐步入成熟期，**已成
为世界上**的智能卡应用市场之一。根据**知名咨询公司沙利文预测，中
国智能卡行业市场规模有望在 2023 年达到 344.7 亿元。
未来，智能卡行业的发展将呈现如下发展态势：
A、智能卡行业在技术方面正在不断演变
以电信 SIM 卡为例，随着移动通信技术发展，SIM 卡也在不断进化演进，
从**代 SIM 卡目前已经演变到 5G SIM 卡，通信技术的每一次升级换代都带
来用户换 SIM 卡的热潮，未来电信 SIM 卡存在两大并行的发展趋势，即 SIM
卡和 eSIM 虚拟卡，具体参见前文所述。
B、智能卡行业的应用领域在不断渗透
随着通讯技术的不断进步以及基础电信设施的进一步完善，全球各行业电
子化、信息化趋势愈发明显，新兴应用场景正在被市场挖掘。智能卡的应用不
仅**于金融、电信、交通等传统应用领域，也逐步涵盖从日常生活到工业生
产的多个领域，包括税务、加油、水电管理、车辆管理、交通、医疗、社会保
险等，应用需求的不断深化将催生智能卡产品不断迭代升级。
C、新兴发展**家智能卡渗透率仍然较低，未来将成为全球智能卡行业
新的增长点
智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向增值服务需求升级，
因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景。以
西方发达**和**为代表的**目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务
需求升级的过程中，而大部分发展**家目前仍处在智能卡普及的初级阶段，
智能卡渗透率仍然较低。由于发展**家具有庞大的人口基数，随着电信基础
设施的不断完善以及智能卡应用领域进一步拓展，其对智能卡的需求将大幅增
加，未来将成为全球智能卡行业新的增长极。
据 SEMI（**半导体产业协会）、ICMtia（集成电路材料产业技术创新联
盟）统计数据（将统计的美元数据乘以各年平均汇率折算）显示，最近几年，
全球半导体引线框架市场规模均在 210 亿元以上（将统计的美元数据按照各年
平均汇率折算），2021 年全球半导体引线框架市场规模约 246.45 亿元。根据
QYResearch 统计数据，2022 年全球引线框架市场规模约为 269 亿元，2023 年
全球半导体引线框架市场规模约为 279.20 亿元（按增长率 3.8%测算），预计
数据来源：SEMI、ICMtia、**半导体封装测试产业调研报告、QYResearch
近年来，随着我国封测产业规模不断扩大，长电科技、华天科技、通富微
电等均已进入全球封测业十强，且仍在继续扩张中，在**鼓励半导体材料国
产化政策的影响下，**对引线框架产品的需求将会持续增加。根据 ICMtia 统
计数据，我国半导体引线框架市场规模从 2016 年的 64.20 亿元增长至 2021 年的
场规模为 114.80 亿元，随着**整体半导体国产化替代需求持续推动，我国引
线框架市场规模将持续向好。
根据集微咨询统计，全球前八大引线框架企业掌握了 62%左右的市场份额，
其中日本三井、长华科技（**台湾）和日本新光为引线框架领域传统强者，
为全球前三大引线框架厂商，分别占据 12%、11%和 9%的市场份额。
**蚀刻引线框架领域企业起步较晚，基础较为薄弱，生产设备、产品、
技术工艺等均落后于国外厂商。虽然**蚀刻引线框架处于供不应求的状态，
但市场基本被国外厂商所垄断，**只有康强电子、天水华洋、发行人等少数
企业可以批量供货，未来国产化替代空间广阔。
费级应用还是物联网应用都迎来了全方位的爆发，eSIM 应用领域正在不断拓展
至智慧交通、平安城市、可穿戴设备、智慧家庭、智能家居、远程智能抄表、
无线移动 POS 机、定位跟踪等应用领域。
在消费物联网设备领域，例如智能手表和运动手环等物联网设备，具备体
积较小、抗震要求较高和存储需求较低的特点，eSIM 芯片能够满足这些需求。
在工业物联网领域，物联网项目终端数量不断增加，为数百万个物联网设备更
换 SIM 卡显然不切实际，因此 eSIM 成为**解决方案。根据 ABI Research 的
预测，到 2024 年的时候，内置 eSIM 的消费电子设备将达到 6.44 亿部。
eSIM 是物联网行业发展的关键技术之一，也是未来的大势所趋，在 5G 时
代，eSIM 会在手机、汽车、消费电子设备、工业物联网设备等领域都迎来全方
位的爆发，eSIM 市场将会成为快速发展的新兴市场。
（二）发行人的竞争优势及劣势
在智能卡业务领域，发行人的竞争优势主要体现在集关键封装材料和封测
服务于一体的经营模式、核心技术优势、优质客户资源优势、成熟稳定的工艺
技术优势等，具体情况如下：
（1）集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式
发行人是**少有的集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务
于一体的集成电路企业。在智能卡业务领域，发行人既可以向客户提供柔性引
线框架产品，又可以依托自产的柔性引线框架向客户提供智能卡模块封测服务
或模块产品，满足了不同客户的差异化需求，同时采用一体化的经营模式，自
产柔性引线框架用于智能卡模块封装，一方面保证低成本高质量的关键专用封
装材料供应，提升产品的交付能力，另一方面提升了智能卡模块封装业务的利
润率。
公司的一体化经营模式使得公司能够在研发、生产等各方面减少对外部的
依赖，做到自主可控。在产品品质方面，也有利于根据下游产品的技术要求和
工艺要求及时上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业
链上下游之间的双向调节，保障产品的优良品质；在生产周期方面，能够有效
组织生产，缩短生产周期和客户产品交期。
（2）核心技术优势
柔性引线框架的生产，需要十几道复杂工序，其中曝光、显影、蚀刻、电
镀、涂覆材料等多道工序涉及化学处理过程，技术门槛高，因此长期以来全球
只有法国 Linxens、发行人以及韩国 LG Innotek 三家公司掌握相关的核心技术，
能够大批量稳定供货。
发行人通过收购恒汇电子、凯胜电子智能卡业务相关的专利技术以及持续
的研发投入与技术积累，掌握了智能卡柔性引线框架生产所需要的高精度金属
表面图案刻画技术和满足集成电路封装特性要求的金属材料表面处理技术。
（3）优质客户资源优势
凭借公司**的产品品质及突出的技术创新能力，公司成立至今逐步积累
了良好的市场声誉，受到业内众多优质客户的认可，并与众多优质客户建立长
期的合作关系，有助于公司的长远发展。
发行人与包括紫光国微（002049.SZ）、中电华大、复旦微（688385.SH）、
大唐微电子等在内的多家知名安全芯片设计厂商及恒宝股份（002104.SZ）、东
信和平（002017.SZ）、楚天龙（003040.SZ）、IDEMIA 等**外知名智能卡产
品制造商建立了长期合作关系，产品广泛应用于通讯、金融、交通、身份识别
等智能卡领域。
（4）工艺技术优势
公司坚持自主研发，不断进行技术和工艺创新，形成了与公司经营发展需
要相匹配的多项核心技术和工艺，贯穿冲压、贴铜、烘烤固化、前处理、压感
光膜、胶片制作与曝光、显影、蚀刻、电镀、分切、机器视觉检测等多道制程。
如公司自主研发了选择性电镀技术，对产品进行“分区域”选择性电镀，即通过
模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，只在功能区进行目
标厚度的金属层沉积，屏蔽非功能区的金属沉积（尤其贵金属镀层），这样既可
以满足产品性能要求又**了生产成本。
发行人的竞争劣势主要体现在：经营规模偏小、资金实力不足、主要面向
**市场，境外销售占比相对较低等，具体情况如下：
（1）经营规模偏小
发行人目前的生产规模较行业龙头公**国 Linxens 而言相对较小。鉴于
全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势，目前市场
的竞争格局也基本稳定。在柔性引线框架领域，法国 Linxens 无论在经营规模、
产品种类、**客户积累等方面都处于行业**地位，发行人与之尚存在**
的差距，而且法国 Linxens 通过收购上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡
（上海）微电子有限公司后，具备了智能卡模块的封测能力，发行人面临来自
竞争对手更多的竞争压力。
**的生产规模是**生产成本和抵抗风险的必要条件，公司当前主导产
品的门类还需要进一步拓展，产品档次还需要进一步升级，客户还需要持续拓
展，只有这样才能保证公司不断扩大市场份额、提升市场地位。
（2）主要面向**市场，境外销售占比较低
报告期内，公司智能卡业务的主要客户在境内，虽然公司近几年致力于开
拓境外大客户如 IDEMIA、G&D（捷德）、Valid Logistics Ltd、THALES DIS
FRANCE SAS，但境外客户的拓展进度相对**。最近三年，发行人主营业务
收入中，境外销售收入占比分别为 21.12%、21.07%和 27.77%，占比较低，发
行人需要投入更多的人力和物力开拓**市场，增加智能卡业务的境外销售收
入。
在蚀刻引线框架和物联网 eSIM 芯片封装业务领域，发行人的主要竞争优
势包括业务起点高、发展快及核心技术优势等。
（1）业务起点高、发展快
蚀刻引线框架和物联网 eSIM 芯片封装业务都是发行人在原有业务基础上
延伸拓展而来，如蚀刻引线框架是在柔性引线框架技术的基础上拓展而来，二
者在主要的工艺流程和核心技术方面存在较多的相似性，物联网 eSIM 芯片与
智能卡中手机 SIM 芯片封装存在较多的相似性，客户群重合。
鉴于发行人的柔性引线框架和智能卡模块业务已**成熟，积累了多年的
核心技术和生产经验，在此基础上开展蚀刻引线框架和物联网 eSIM 芯片封装
的研发和生产，起点高、发展快。
（2）核心技术优势
发行人通过自主研发，掌握了卷式无掩膜激光直写曝光技术、卷式连续蚀
刻技术及高精准选择性电镀技术等核心技术，上述核心技术均有效应用到产品
生产过程中，显著提升了产品品质和生产效率。
发行人的主要竞争劣势包括产能不足、良率尚需进一步提升、蚀刻引线框
架与境外竞争对手相比在生产规模、产品种类及工艺技术稳定性等方面存在较
大差距等。
（1）产品良率尚需进一步提升
根据行业惯例，无论一条框架产品上有多少颗芯片图案，只要有一颗不合
格，比如划伤、断线、短路、图案变形、偏位等，都会导致整条框架产品报废，
因此整条框架产品的良率是决定引线框架生产成本的最主要因素，行业内的成
熟**厂商目前的产品良率水平在 85%左右。发行人虽然采用了业界独特的激
光直写曝光、高精准选择性电镀等先进技术，目标是将产品良率提高到 90%以
上，但由于该业务起步时间晚、人员扩充较快，而管理水平尚不足，目前发行
人的整条产品的月度良率水平在 85%左右，尚需进一步提升。
（2）蚀刻引线框架与境外竞争对手相比在生产规模、产品种类、工艺稳定
性等方面差距较大
全球蚀刻引线框架市场主要由外资企业占据，我国境内只有少数厂商可以
批量供货。行业内的**企业包括日本三井高科技股份公司、台湾长华科技股
份有限公司、韩国 HDS 公司等，与前述**企业相比，发行人在生产规模、产
品种类、工艺稳定性等方面差距较大。
（三）发行人面临的机遇
集成电路封测行业属于集成电路的子行业，属于****扶持的行业。为
了推动行业的深度发展，**有关部门相继出台了多项优惠政策，为我国集成
电路封测行业的发展营造了良好的市场环境，**推动了**集成电路封装测
试行业的发展。
封装材料和封装服务市场的总体需求不断提升。未来随着国产替代的逐步推进
及集成电路自给率提升，也将为我国集成电路封装产业带来新的发展机遇。
发行人所处的集成电路封装材料领域，**市场需求大，技术门槛较高。
发行人虽然起步晚，但是已经掌握了相关的核心技术，具备**后发优势。
本次募集资金投资项目实施后，将扩大发行人的生产能力，有利于发行人
进一步拓展市场，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，增强可持续盈利能
力。
综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
十一、保荐机构的保荐意见
方正承销保荐认为：新恒汇本次公开发行股票符合《公**》、《证券法》、
《**办法》、《保荐办法》等有关**公开发行股票的法律法规规定。新恒汇
主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公**人
治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合**产业政策。本次公开发行股
票有利于**提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。因此，方正承销保
荐同意对新恒汇**公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限
公司**公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
韩江华
保荐代表人（签名）：
侯传凯 吴大军
保荐业务部门负责人（签名）：
孙斌
内核负责人（签名）：
万继峰
保荐业务负责人（签名）：
孙斌
保荐机构总经理（签名）：
孙斌
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
孙斌
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，方正证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员侯传凯和
吴大军担任本公司推荐的新恒汇电子股份有限公司**公开发行股票并在创业
板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的**和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限
公司**公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人（签名）：
侯传凯 吴大军
保荐机构法定代表人（签名）：
孙斌
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
