证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-072
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟以其通过香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行 H 股股票方式募集资金的 80%
资金，折合人民币 36,970.56 万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司
（以下简称“常州锂源”）增资，其中人民币 5,551.2923 万元计入常州锂源注册
资本，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源
的注册资本由人民币 77,861.4662 万元增加至人民币 83,412.7585 万元，仍为公司
控股子公司。常州锂源计划以本次增资获得的资金继续向公司控股孙公司 LBM
NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）增资 1,400 万美元，
其中人民币 464.7089 万元计入锂源（亚太）注册资本，剩余 935.2911 万元计入
锂源（亚太）资本公积金。增资完成后，锂源（亚太）的注册资本由 14,638.3318
万美元增加至 15,103.0407 万美元，仍为公司控股孙公司。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》，常州锂源的现有股东中南京金贝
利创业投资**（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）与南京超利创业投资**（有限合伙）
（以下简称“南京超利”）为公司关联方；根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与宁波梅山保税港区**投资有限公司
（以下简称“**投资”）为公司关连方。由于上述股东均未同比例对常州锂源
进行增资，故根据相关法律法规和公司章程的规定，并遵循谨慎性原则，本次公
司对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方未发
生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。
?关联方优贝利、金贝利与南京超利均为公司管理层参与设立的合伙企业，
计划未来作为员工持股平台用于实施股权激励。截至目前，股权激励计划尚未落
实，合伙企业股份尚未进行分配，故上述关联方暂未实缴出资。根据常州锂源股
东协议约定，未实缴出资股东不享有股东权益，包括但不限于表决权、分红权等。
?公司于 2025 年 5 月 29 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，该议案
尚需提交股东会审议。
?风险提示：常州锂源及锂源（亚太）日常经营管理的过程中，可能面临经
济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的
影响，未**营业绩存在**的不确定性风险，公司将积极采取相应对策和措施
进行防范和控制。此外，本次增资事项尚需获得公司股东会审议通过，存在未获
通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况
公司拟以其通过香港联交所发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合
人民币 36,970.56 万元向其控股子公司常州锂源增资，认购常州锂源新增的人民
币 5,551.2923 万元注册资本，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源的资本公积金。
增资完成后，常州锂源的注册资本均由人民币 77,861.4662 万元增加至人民币
州锂源**新增注册资本，常州锂源其他股东考虑到自身资金安排，均决定放弃
按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意公司
向常州锂源的本次增资。后续常州锂源计划以本次增资获得的资金向公司控股孙
公司锂源（亚太）注资 1,400 万美元（该投资暨公司于 2024 年 12 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份
有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）
中的“后续投资”，具体内容详见该公告）。后续投资完成后，锂源（亚太）的
注册资本由 14,638.3318 万美元增加至 15,103.0407 万美元，仍为公司控股孙公司。
（二）审议程序
公司已于 2025 年 5 月 29 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》。关联董
事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿回避表决。该议案尚需提交股东会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
公司独立董事召开专门会议对议案内容进行了审核并发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
由于常州锂源的其他股东中金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设
立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》
的有关规定，上述主体为公司的关联方。同时，根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与**投资为公司关连方。因此本
次对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方未发
生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜，尚需向政府
有关主管部门办理工商变更登记。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
由于金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由
公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
（二）关联人基本情况
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
成立日期：2021-03-12
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
合计 100.00% 10.00
南京金贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
成立日期：2021-03-16
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
合计 100.00% 10.00
常州优贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
成立日期：2021-07-15
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额(万元)
合计 100.00% 10.00
南京超利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。
三、被增资标的基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
注册地点：常州市金坛区江东大道 519 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：77,861.4662 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被增资标的资产情况：常州锂源股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、
冻结等情形，常州锂源不属于失信被执行人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目
资产总额 952,486.44 825,893.37
归属于母公司的净资产 94,618.58 128,407.81
营业收入 105,703.84 594,144.22
归属于母公司的净利润 -8,049.48 -79,345.99
注：以上财务数据为常州锂源合并报表口径，2024 年财务数据已经公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
常州锂源的现有股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江苏龙蟠科技股份有限公司 49,851.8475 49,851.8475 货币 64.0264%
常州优贝利创业投资**（有限合
伙）
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 3,150.0000 货币 4.0456%
南京金贝利创业投资**（有限合
伙）
南京超利创业投资**（有限合伙） 700.0000 - 货币 0.8990%
常州金坛泓远创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区**投资有限公
司
福建时代闽东新能源产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
昆仑工融绿色（北京）新兴产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司 1,501.5440 1,501.5440 货币 1.9285%
合计 77,861.4662 68,411.4662 100.00%
上述股东中，关联方优贝利、金贝利与南京超利均为公司管理层参与设立的
合伙企业，计划未来作为员工持股平台用于实施股权激励。截至目前，股权激励
计划尚未落实，合伙企业股份尚未进行分配，故上述关联方暂未实缴出资。根据
常州锂源股东协议约定，未实缴出资股东不享有股东权益，包括但不限于表决权、
分红权等。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
安永资产评估（上海）有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对常
州锂源的股东**权益价值进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司
拟对常州锂源新能源科技有限公司增资所涉及的常州锂源新能源科技有限公司
股东**权益价值资产评估报告》（沪安永评报字2025第 SH00059 号）。
（1）收益法评估
采用收益法的评估值为 4,840,266,281.26 元，较被评估单位净资产账面值评
估增值 2,676,533,316.71 元，增值率 123.70%。
（2）市场法评估
采用市场法的评估值为 4,576,936,247.62 元，较被评估单位净资产账面值评
估增值 2,413,203,283.07 元，增值率 111.53%。
本次评估是对被评估单位股东**权益价值进行评估。在采用收益法评估中，
需要分析被评估单位的未来收益能力，充分考虑企业整体资产的运营能力和运营
潜力。收益法的评估结果中，不但包含了被评估单位在资产负债表中列示的资产
和负债的价值，而且包含了影响其获利能力的其他要素（如品牌、管理经验、营
销网络以及稳定的客户群等）的价值。这些要素是构成企业价值不可分割的一部
分，尤其考虑到被评估单位是**排名前列的新能源锂电池磷酸铁锂正极材料供
应商，在磷酸铁锂正极材料产品研发方面有着深厚积累，专注于磷酸铁锂的研究
和创新，形成了成熟的生产工艺，这些要素对企业价值的贡献是突出的。
由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在**程
度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在**程度的差异。同时，受市场
**息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所
以市场法更适合用于复核收益法的评估结果。被评估单位的未来价值主要来源于
其为投资者带来收益的能力，相对而言，收益法更能准确反映企业自身的价值。
因此，本次评估采用收益法的评估值作为评估结论，即被评估单位股东**
权益价值为 4,840,266,281.26（人民币大写肆拾捌亿肆仟零贰拾陆万陆仟贰佰捌
拾壹元贰角陆分）元。
（二）定价合理性分析
但常州锂源通过积极采取一系列应对措施，磷酸铁锂的产能利用率稳步提升，在
手订单充裕，主要产品销量稳步增长，亏损程度较 2023 年已大幅度缩减。其中，
利-5.31 亿元（毛利率-7.8%）已大幅改善。同时，常州锂源积极向上游产业延伸，
在布局上游材料自建产能的同时，积极推进海外工厂率先落地并释放产能，锁定
海外头部客户未来五年需求，有助于进一步提高常州锂源未来的利润水平。另一
方面，从行业角度，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2024 年**锂电
池正极材料出货量 335 万吨，同比增长 35%，其中磷酸铁锂材料出货 246 万吨，
同比增长 49%，作为**前列的磷酸铁锂正极材料供应商，常州锂源未来具有较
为良好的盈利及发展空间。因此，常州锂源于基准日估值较账面净资产有较为显
著增值。
此外，常州锂源分别于 2024 年 2 月和 2024 年 5 月完成两次增资扩股，分别
引入投资方建信金融资产投资有限公司和昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基
金合伙企业（有限合伙），合计融资金额为人民币 385,426,805.77 元。常州锂源
前次融资的投前估值为人民币 4,800,000,000 元。具体内容请详见公司分别于
蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》
（公告编号：
者的公告》（公告编号：2024-065）。
本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，过程综合考虑了评
估对象的实际情况，经协议各方结合前次融资估值情况友好协商，确定本次常州
锂源增资前的估值为人民币 4,800,000,000 元。本次交易定价遵循公平、公正、
公开的原则，定价公允合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方：常州锂源新能源科技有限公司
乙方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方二：常州优贝利创业投资**（有限合伙）
乙方三：南京金贝利创业投资**（有限合伙）
乙方四：南京超利创业投资**（有限合伙）
乙方五：常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：宁波梅山保税港区**投资有限公司
乙方七：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方八：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方九：建信金融资产投资有限公司
丙方：江苏龙蟠科技股份有限公司
龙蟠科技作为常州锂源的控股股东，拟以其通过香港联合交易所发行 H 股
股票方式募集资金的 80%资金，折合人民币 36,970.56 万元向常州锂源增资，认
购常州锂源新增的人民币 5,551.2923 万元注册资本。
常州锂源的其他股东，考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂
源的股权比例对公司进行同比例增资的权利，并同意龙蟠科技向常州锂源的本次
增资。
本次增资，常州锂源注册资本由目前的 77,861.4662 万元增至 83,412.7585 万
元，公司以货币出资 36,970.56 万元认购常州锂源**新增注册资本 5,551.2923
万元，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源的资本公积金。
增资前 增资后
认缴出资额（万 出资比例 认缴出资额 出资比例
股东名称
元） （%） （万元） （%）
江苏龙蟠科技股份有限公司 49,851.8475 64.0264 55,403.1398 66.4205%
常州优贝利创业投资**（有限合
伙）
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 4.0456 3,150.00 3.7764%
南京金贝利创业投资**（有限合
伙）
南京超利创业投资**（有限合
伙）
常州金坛泓远创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区**投资有限
公司
福建时代闽东新能源产业股权投
资合伙企业（有限合伙）
昆仑工融绿色（北京）新兴产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司 1,501.5440 1.9285 1,501.5440 1.8001%
合计 77,861.4662 100.00 83,412.7585 100.00%
各方在此作出下列声明、保证和承诺：
（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；
（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担
的其它协议义务相冲突，也不会违反**法律规定；
（3）若**一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的
约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失；
（4）各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商
变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。
本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协
议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）
可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。为免疑
义，任一乙方各自承担本协议项下的义务，彼此之间不承担连带责任。
（1）本协议受**法律管辖并根据**法律进行解释。
（2）**由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。
协商解决不成的，**一方有权将该争议提交至****经济贸易仲裁委员会，
按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海市。
（3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（签章）且加
盖公章并履行完毕内部审议决策程序后生效。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司以现金出资形式对常州锂源进行增资并由常州锂源对其子公司增
资，符合 H 股募集资金用途规划，有利于满足常州锂源及其下属公司生产建设
及日常运营的资金需求，提高其资金实力和综合竞争力，符合公司发展战略规划
和长远利益。本次增资事项涉及的资金来源为公司 H 股募集资金，增资完成后
常州锂源仍为公司控股子公司，锂源（亚太）仍为公司控股孙公司，不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
七、专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况及事前认可意见
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，经独
立董事认真审议，全票通过该议案并一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于对下属公司增资
暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基
本情况，认为本次使用港股募集资金对控股子公司增资是基于港股募集资金用途
规划及下属公司生产建设项目的资金需要，是公司正常经营所需，交易定价以公
开、公平、公允为原则，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和
财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
我们同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》
提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的
独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联
交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关
联交易表示认可，并同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外
投资的议案》提交股东会审议。关联董事已回避表决。
（三）监事会意见
监事会认为：本次公司向控股子公司增资事项，符合公司的生产经营及业务
发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。监事会同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。
（四）审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为公司使用港股募集资金对控股子公司常州锂
源进行增资事项已履行了必要的审议程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一
致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立
性造成影响。我们同意《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资
的议案》，并同意将本议案提交公司股东会审议。
八、本次交易可能产生的风险
常州锂源及锂源（亚太）在日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政
策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的影响，未来
经营业绩存在**的不确定性风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和
控制。敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资事项尚需提交股东会审议以及履行市场监督管理部门的变更登记
程序。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况
履行相应的信息披露义务。
九、公司累计对外投资事项
过去 12 个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计对外投资金额（含
本次但不含已履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审
计净资产的 10%，除本次投资外详细情况如下：
序号 发生日期 投资事项 投资金额
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
