海尔智家股份有限公司章程
海尔智家股份有限公司章程
（2025 年修订）
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 可转换公司债券
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
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第四节 董事会专门委员会
第七章 **管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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**章 总则
**条 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《**院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则
适用指引――境外发行上市类第 1 号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规
则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》
以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规
定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
第三条 经青岛市体改委发19893 号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，
以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海
尔电冰箱股份有限公司，2001 年变更为青岛海尔股份有限公司，于 2019 年变更为现在的
名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91370200264574251E。
第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经**证券监督管理委员会（以下简
称“**证监会”）证监发字199378 号文核准，**向社会公众发行人民币普通股 5,000
万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市（公司在境内发行的股票简称“A
股”）。
公司于 2018 年 6 月 11 日经**证监会核准，发行 D 股普通股 265,000,000 股境外上
市外资股（以下简称“D 股”），并于 2018 年 10 月 24 日在中欧**交易所 D 股市场首
次公开发行新股并上市；2018 年 11 月 23 日，**全球协调人（代表承销商）部分行使超
额配售权，公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股（D 股），并于 2018 年 11 月 30 日
在中欧**交易所 D 股市场上市。
公司于 2020 年 10 月 27 日经**证监会核准，发行 H 股普通股 2,448,279,814 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”），并于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第五条 公司注册名称：
中文：海尔智家股份有限公司
英文：Haier Smart Home Co., Ltd.
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第六条 公司住所：青岛市崂山区海尔工业园内
邮政编码：266101
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 玖 拾 叁 亿 捌 仟 贰 佰 玖 拾 壹 万 叁 仟 叁 佰 叁 拾 肆
（￥9,382,913,334）元。
第八条 公司为其他股份有限公司（上市）。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人，由全体董事过
半数确定。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司为**存续的股份有限公司。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债
务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额或认购的
股份为限对所投资公司承担责任。
公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、
董事、**管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
股东可以依据公司章程**公司；公司可以依据公司章程**股东、董事、**管理
人员；股东可以依据公司章程**股东；股东可以依据公司章程**公司的董事、**管
理人员。前述**，包括向法院提**讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称**管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“没有成功的企业，只有时代的企业”的发展理念，
变革创新是公司永恒的主题。“用户价值**”“人人都是 CEO”是公司“人单合一”
管理模式实践创新的根本与价值追求。围绕智慧家庭生活构建生生不息的商业生态系统，
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为全球用户提供**体验的智慧美好生活是公司在新的战略阶段的战略愿景与使命。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电器、电子产品、机械产品、通
讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用
电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、
智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家
电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；
批发零售；**商业（**禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构
经营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司在**时候均设置普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为普通
股。经**院授权的部门核准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。股东按其持有股份的类
别享有权利，承担义务；同类别的每一股份具有同等权利，承担同样的义务。公司各类别
股东在以股利或其他形式所作的**分派中享有同等权利。
第十九条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，包括 A 股、D 股和 H 股，均为有面额股票，每股面额
人民币一元。
第二十一条 经**院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和**香港特别行政区、**澳门
特别行政区、**台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人及符合**院证券监督管理机构相关规定的境内特定对象发行
的以**院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构认可的币种认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称
为内资股股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股股东。
前款所称外币是指**外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他**或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和
义务。
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第二十三条 公司发行的内资股股票在**证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中托管；公司发行的 D 股股票在明讯银行（Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main）
登记、集中托管；公司发行的 H 股股票主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十四条 公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产
出资入股 91,024,500 元，联社基金折股 7,294,500 元，外单位参股 226 万元，职工个人股
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 总 股 本 为 普 通 股 9,382,913,334 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持 有
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（七）法律、行政法规及公司证券上市地监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后，根据**有关法律、行政法规、公
司证券上市地上市规则规定的程序办理。
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照
《公**》、公司证券上市地上市规则以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
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公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的**限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上
市地上市规则和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第三十条 公司购回公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）**法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和有关主管部门认可的其他形
式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转
让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股
份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 公司因本章程第二十九条**款第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条**款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规、公司证券
上市地证券监管机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
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第三十三条 除法律、法规、公司证券上市地上市规则另有规定外，公司的股份应当
依法转让，并不附带**留置权。具体转让方式依照公司各上市地相关规定进行。
第三十四条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
第三十六条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。公司董事和**管理人员所持股份不超过 1,000 股的可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十七条 公司董事、**管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、**管理人员买卖公司证券的，应遵守法律、法规、公司证券上市地监管
规则及本章程的规定。
第四章 可转换公司债券
第三十八条 公司可依照法律、行政法规及公司证券上市地证券监管规则要求的条件
及程序发行、在**期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换
公司债券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第三十九条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、
公平、公正和诚实信用的原则。
第四十条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第四十一条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司证券上市地证券交易所
上市交易。
第四十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、
转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明
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书约定条款以及有关法律、行政法规及公司证券上市地证券监管规则的规定实施。
第四十三条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、
行政法规的规定，向市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。
第四十四条 在可转换公司债券的存续期间内，公司可按约定条件行使赎回权，可转
换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。
第四十五条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，
并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名册。
第四十六条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息（如有）；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）本人持有可转换公司债券资料；
（2）季度报告、中期报告和年度报告；
（3）公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公
司股本结构。
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。
第四十七条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件，公司经核实后按照可转
换公司债券持有人的要求予以提供。
第四十八条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金或其他对价；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外，不得要求公司
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提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）承担因转股、收取利息等按照法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约
定应由其承担的相关税费；
（五）法律、行政法规及公司章程规定或可转换公司债券募集说明书约定应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
第四十九条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定
权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股
价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第五十条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公**》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
第五十一条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券交易所要求公司其他**管理
人员签署的，还应当由其他有关**管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式
加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有
关**管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司证券上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。公司应当设立股东名
册，股东名册应当记载以下事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号（如有）；
（四）各股东取得股份的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股
东权利。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
就持有公司于香港上市的境外上市外资股之股东而言，当两位或两位以上的人登记为
**股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为**股份的联名股东；
（二）**股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金
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额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有
关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当
之有关股东的死亡证明文件；
（四）就**股份之联名股东，只有在股东名册上排名**之联名股东有权从公司收
取有关股份的股票，收取公司的通知，而**送达上述人士的通知应被视为已送达有关股
份的所有联名股东。**一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席
的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，
须被接受为代表其余联名股东的**表决。就此而言，股东的优先次序须按公司股东名册
内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东**其中一名就应向该等联名股东支付的**股息、红利或资本回
报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十二条 公司可以依据**证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将外
资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东
名册正本的存放地为香港。
公司应当将外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证外资股股东名册正、副本的一致性。
境外外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第
第五十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列
条件，否则董事会可拒绝承认**转让文件，并无需申述**理由：
（一）与**股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登
记，并须按照香港联交所上市规则规定的费用标准向公司支付费用，但该等费用不应超过
香港联交所在其上市规则中不时规定的**费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
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（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带**公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和
承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或**其他为董
事会所接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公**定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。
第五十五条 **法律法规、公司证券上市地相关监管机构及证券交易所对股东会召
开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。
前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议
审议批准后可至多再延长三十日。
第五十六条 证券上市地**人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院
申请更正股东名册。
第五十七条 **登记在股东名册上的股东或者**要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公**》的规定处理。
外资股股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照外资股的股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第五十八条 公司外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补
发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的
情形及证据，以及无其他**人可就有关股份要求登记为股东的声明。
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的**人对该股份要求登记为
股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股
份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到
**人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的**相关费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取**行动。
第五十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第六十条 公司对于**由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，发言并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、经审计的财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第六十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具由公司
秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第六十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司证券
上市地证券监管机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第六十六条 审计委员会委员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
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面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
第六十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第六十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加**股本的责任。
第六十九条 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、**标记、**拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第七十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第七十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第七十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第七十三条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制性股份转让所作出的承诺。
第七十四条 除法律、行政法规或者公司证券上市地上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司**利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以**形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
**对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个**益，包括（但不限于）
**分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第七十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权
或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股
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份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司；
（五）公司证券上市地上市规则定义为控股股东的人。
第三节 股东会的一般规定
第七十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程、审议单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的提案；
（九）对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准以下交易事项（本条第（十一）项、本条第（十二）项规定的担保、
财务资助事项除外）：
期总资产的 25%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
以上，且**金额超过 5,000 万元；
超过 500 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元，或交易所涉及资产应占的收
入占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上；
经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元，或交易所涉及资产应占的税前利润
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占公司最近一个会计年度经审计税前利润的 25%以上；
的 25%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（十一）审议批准以下担保事项：
以后提供的**担保；
后提供的**担保；
的担保；
（十二）审议批准以下财务资助事项：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十二）项第 1 至 4 目的
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，
需提交股东会审议。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议依法需由股东会审议的关联交易；
（十七）审议每年累计额度超过人民币 5,000 万元的公益性、救济性捐赠；
（十八）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股票、可转换为股票的公司债
券；
（十九）审议公司年度报告；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
第七十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于章程所要求的人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时（持股数按股东
提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十九条 公司召开股东会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产业园
内，或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东会会议通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司证券
上市地证券监管机构、证券交易所及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的
方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四节 股东会的召集
第八十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第八十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十二条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（1）单独持有公司 10%以上股份的股东，或合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事
会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东会或者类别股东会议。前述持股数按股东
提出书面要求日计算。
（2）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（3）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
第八十三条 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第八十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
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公司证券上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司证券上市地
证券交易所提交有关证明材料。
第八十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第八十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供
持有上市公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，公司召开
临时股东会，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以
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用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合**院证券监督管理机构规定条件的
媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。
第九十条 股东会不得决定通知未载明的事项。
第九十一条 股东会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要
求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东会通知中明确披露相
关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。召集人应当在召开股东会 5 日前
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、审
计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9: 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3: 00。
第九十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第九十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
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（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的信
息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第九十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第九十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
董事和**管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和**管理人员
的关系等情况进行说明。
第九十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。**有
权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以
授权其认为合适的一个或以上人士在**股东会或**类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授
权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
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海尔智家股份有限公司章程
第九十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
**百条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
**由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择
指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。
**百�一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议
召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
**百�二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
**百�三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
**百�四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应
当列席并接受股东的质询。
**百�五条 股东会由会议主席主持，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事担任会议主席。
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海尔智家股份有限公司章程
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会
委员担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席。如果因**理由，
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任大会主席主持会议。
召开股东会时，担任会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
**百�六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百�七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
**百�八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
**百�九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
**百一十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
**百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
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**百一十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会青岛监管局和公司证券上
市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
**百一十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公
司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出**持股
比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
**百一十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百一十五条 股东会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司证券上市地上市规则，凡**股东须放弃就**指定决议
案表决、或限制**股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有**违反此项规定或
限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
在符合公司证券上市地法律、法规规定的前提下，股东会可以就有关程序或行政事宜
的议案以举手方式进行表决。
**百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当
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立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
**百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权**投赞成票或者反对票。
**百一十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
**百一十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
**百二十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行**种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；
（八）股东会授权董事会发行股票；
（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
**百二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；公司应当根据公司股票上
市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
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**百二十二条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股
东会决议公告。如出现否决议案、非常规、突**况或者对投资者充分关注的重大事项无
法形成决议等情形的，公司应当于召开股东会的当日提交公告。
**百二十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
**百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。在公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票
制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事
的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并
选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会
换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经
公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基
本情况以提案方式提交股东会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董
事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。
**百二十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
**百二十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
**百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
**百二十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
**百二十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百三十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
**百三十一条 股东会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构
规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
**百三十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
**百三十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
任。
**百三十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
**百三十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
**百三十六条 类别股东依据法律、行政法规、公司章程和公司证券上市地证券监
管机构的规定，享有权利和承担义务。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按**百三十七条至**百四十一条分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
**百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的**或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
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权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。
**百三十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第
一百三十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程
第七十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
**百三十九条 类别股东会的决议，应当经根据**百三十六条由出席类别股东会
议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
**百四十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十九条关于召开股东会
的通知时限要求发出通知，通知中将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。
**百四十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除其他类别股份股东外，A 股股东、H 股股东和 D 股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东会以特别决议批准，公司每间隔十
二个月单独或者同时发行 A 股、H 股和 D 股，并且拟发行的 A 股、H 股和 D 股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
**百四十二条 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
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海尔智家股份有限公司章程
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百四十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未
满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议并投票的，其投票无效。
**百四十四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。股东会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将**未届满的董事罢免（但依据**合
同可以提出的索赔要求不受此影响）。
独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务
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海尔智家股份有限公司章程
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益相冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并
不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。
**百四十六条 董事、**管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
公司董事、总裁和其他**管理人员的近亲属，董事、总裁和其他**管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、总裁和其他**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
**百四十七条 公司董事、总裁和其他**管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、总裁和其他**管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销**由公司与有关董事、总裁和其他**管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总裁和其他**管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他**管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、总裁和其他**管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包
括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他**管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
**百四十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百四十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
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海尔智家股份有限公司章程
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百五十条 公司董事、总裁和其他**管理人员所负的诚信义务不**因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百五十一条 公司董事、总裁和其他**管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。
**百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者**管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者**管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
**百五十三条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）**人向全体股东提出收购要约；
（二）**人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程
第七十五条中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的**款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
**百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百五十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
**百五十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律
法规和公司章程规定而导致的责任除外。
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海尔智家股份有限公司章程
**百五十七条 公司不得以**方式为其董事、总裁和其他**管理人员缴纳税款。
**百五十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百五十九条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司**管理人员。
第二节 独立董事
**百六十条 公司应当建立独立董事（即“独立非执行董事”）制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数不
少于三名且占董事会人数的比例不应低于三分之一。已在三家境内外上市公司担任独立董
事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。公司的独立董事中应至少包括一名独立董事
通常居于香港。
**百六十一条 独立董事除按本章**节规定的条款执行外，还应按本章程所规定
的条款执行，如本章**节规定的条款与本章程所规定的条款不一致的，应按本章程所规
定的条款执行。
**百六十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
**百六十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程或公司证券上市地上市规则所述的独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
**百六十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公**》关于董事任职**的规定；
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（二）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的
情形。
**百六十五条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求
的独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系（“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、
子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其**、父母、子女；
（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业处任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百六十六条 公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应符合证券上市地
监管规则的要求。
**百六十七条 公司根据相关法律法规和监管规则制定《海尔智家股份有限公司独
立董事制度》具体规定独立董事的提名、选举和更换的方法。
**百六十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
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勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。
**百六十九条 独立董事的权利：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公**》和其他相关法律、法
规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
**百七十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
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会议”）。本章程**百六十九条**款**项至第三项、本条前款所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条
件。
第三节 董事会
**百七十二条 公司设董事会。
董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工代表董事一名。设董事
长一人，副董事长一到两人。
**百七十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购
公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司每年累计额度在人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）的
公益性、救济性捐赠；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。
董事会作出本条**款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由
三分之二以上的董事表决同意。
董事会作出本条**款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会作出本条**款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，
同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。
董事会作出本条**款其余事项的相关决议，可以由过半数的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
**百七十四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）决定本章程第七十六条规定以外的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金
资产、单纯减免公司的债务除外）；
（二）决定本章程第七十六条规定以外的担保事项；
（三）决定本章程第七十六条规定以外的财务资助事项；
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（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产**值 5%以下（不含 5%）或交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以下的关联交易事项（关联担保除外）；
（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。
**百七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
**百七十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
**百七十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百七十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
**百七十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会
议，大约每季一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知。
**百八十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
**百八十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真
方式，于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
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**百八十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百八十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
**百八十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百八十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话
会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和
解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。
**百八十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百八十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百八十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**百八十九条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专
门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百九十条 战略委员会的主要职责是对公**期发展战略、重大投资决策和股东
回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战略
委员会实施细则规定的其他职责。
**百九十一条 审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会委员为三至五名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应
占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百九十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。
**百九十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记
录上签名。
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**百九十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百九十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百九十六条 根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公
司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：
（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇
报并提出建议；
（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报
并提出建议；
（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有
效性向董事会汇报并提出建议；
（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向
董事会汇报并提出建议；
（五）审阅公司对外披露的可持续发展报告，并向董事会汇报并提出建议；
（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
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（八）董事会授权的其他事宜。
**百九十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
**百九十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第七章 **管理人员
**百九十九条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第二百条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的**管理人员。
第二百�一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第二百�二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定在每年累计额度人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）范围内单
笔不高于人民币 1,000 万元（含人民币 1,000 万元）的公益性、救济性捐赠；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
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第二百�三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百�四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百�五条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，维护公司和股东利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第二百�六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第二百�七条 总裁的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第二百�八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司**管理人员，对公司和董
事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。
第二百�九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和
递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及**管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上
市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证
券上市地证券监管机构和证券交易所问询；
（六）组织公司董事和**管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和**管理人员违反法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则及其他规定和公司章程时，
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券
上市地证券交易所报告；
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（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公**》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第二百一十条 **管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。**管理人员无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，**管理人员可以
直接申请披露。
第二百一十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十三条 公司的财务报表除应当按**会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表
中税后利润数较少者为准。
第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按**会计准则及
法规编制，同时按**或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会青岛监管局
和公司证券上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向**证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会青岛监管局和公司证
券上市地证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、**证监会和公司证
券上市地证券交易所的规定进行编制。
第二百一十六条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、法规、规
章、规范性文件及公司证券上市地上市规则规定由公司准备的财务报告。
第二百一十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（一）资产负债表；
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（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及
附注。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
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（二）**院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式
分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符
合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（二）公司的利润分配政策（包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红
方案等）由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东会审议批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生的情况下，未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司
股东的可供分配利润的百分之二十，根据每年实际情况，**不低于百分之十五。
在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外，董事会可
以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出
股票股利分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审
议通过后提交股东会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，应在充分考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案。具体如下：
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（三）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；公司在召开股东会进行审议时，由董事会向股东会做出
情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
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（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听
取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意
见和诉求，公司股东会需以特别决议通过该利润分配政策的修订；调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司应当规范与关联方资金往来，**程度地保障投资者的利益，依据**相
关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关
法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司
法冻结，并有权依据相关的**裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至
其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相
关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
第二百二十三条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民
币宣布。内资股股票分红以人民币支付；外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东
支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。
用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的，适用的兑换率为宣布股利和决定支
付其他应付款项前一星期**人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。
公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取
公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百二十五条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第二百二十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第二百二十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
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第二百二十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十一条 公司应当聘用符合**有关规定及公司证券上市地监管规定的、独
立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘
用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，聘
用期限届满可以续聘。
第二百三十二条 公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他**
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到**股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在**股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在
**会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所由股东会作出决定，并报证券监管机构备案（如适用）。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
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第二百三十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司证券上市地规则要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，
在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司
证券上市地证券监管机构指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股
东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司**外资股股东或公司证券上
市地规则要求的其他人士参照或采取行动的**文件，其中包括但不限于：
（一）公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告
（如适用））；
（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委任表格（委任表格具有公司证券上市地上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司证券上市地规
则所规定的方法刊登。
若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收
取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法
规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百四十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司证券上
市地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司证券上市地上市规则
另有规定的按规定执行。
第二百四十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式
进行。
第二百四十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式发出的，电话通知完毕之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次
公告刊登日为送达日期。
第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十五条 公司通过证券交易所网站和符合**院证券监督管理机构规定条件
的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向外资股股东发出公告，
则有关公告同时应根据公司证券上市地上市规则所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答
记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、
法规和公司证券上市地证券监管机构和证券交易所规定的**与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百四十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，应当由公司
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其
股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
对 H 股股东，前述文件还应当以本章程规定的方式通知或公示。
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第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息
公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第二百五十二条 公司依照本章程第二百二十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百五十三条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
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第二百五十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百五十七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百五十九条 公司因本章程第二百五十七第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，清算组应当自股东会或者有关主管部门确认之日起 30 日内，将前述文件报送公
司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百六十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司证券上市地上市规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
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本章程。
第二百七十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百七十一条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记（如
适用）。
第十二章 附则
第二百七十二条 释义
（一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股
的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百七十三条 本章程未尽事宜按照**有关法律、法规、监管规则、《上海证券
交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定执行，
本章程如与**日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、
法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定存在冲突的，参照**的**
有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相
关上市规定、《香港上市规则》执行。
第二百七十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百七十五条 公司须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或
随附经签署核证的英文译文。
第二百七十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中所称
的“核数师”相同。
第二百七十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在青岛市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“工作日”，是指**院规定的法定工
作日，包括**院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节
假日以及调休工作日以外的周六或周日。本章程所称“交易日”，是指每周一至周五，不
包括法定节假日及调休工作日。本章程所称“营业日”，指香港联交所开市进行证券交易
的日子。
第二百七十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程及修正案自动失效。
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海尔智家股份有限公司章程
第二百八十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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