北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
二�二五年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划、
划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简
称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2021 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 激励计划（草
案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 激励计划（草案）》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2024
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法律意见书
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 激励计划（草案）》”）的
规定，就公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年股票期权激励计划股票期权
行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）、注销 2022 年、2023 年、2024 年股
票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）、2022 年股票期权激励
计划**授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相
关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的**法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性
作出**明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
及行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
法律意见书
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
非经本所及本所律师书面同意，不得用作**其他目的。
基于上述，本所就普门科技本次价格调整、注销及行权事项出具法律意见如
下：
一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董
事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发
表了同意的独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年
股票期权激励计划**授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并
对本计划所涉事宜发表了核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
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励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意公司 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 20.304 元/份调整为
（二）2022 年股票期权激励计划
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有
关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计
划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022 年
股票期权激励计划**授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并
对本计划所涉事宜发表了核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
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律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划的有关事项。
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于注销 2022 年股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划**授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同
意公司 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 19.304 元/份调整为
行权期可行权期限内未行权的股票期权合计 3,474,374 份予以注销；决定取消
销其已获授但尚未行权的**股票期权 684,000 份（不含第二个行权期届满但尚
未行权的股票期权数量）；同意公司对 56 名激励对象已获授但因公司层面业绩
考核未**达到 2022 年股票期权激励计划**授予股票期权第三个行权期行权
条件的部分股票期权合计 791,200 份进行注销；同意公司 2022 年股票期权激励
计划**授予股票期权第三个行权期的行权条件成就。前述事项已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2023 年股票期权激励计划
过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本计划有关的议案。公司独立董事对 2023 年股票期权激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
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年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与 2023 年股票期权激励计划相
关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：
“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公**》
《深
圳普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职**”。
《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项。
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期及 2024 年股票期权激励计划**个行
权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，同意公司 2023 年股票期权
激励计划的股票期权行权价格由 20.719 元/份调整为 20.437 元/份；决定对公司
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（四）2024 年股票期权激励计划
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
法律意见书
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
股权激励计划有关事项发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会办理公司本次股权激励计划的有关事项。
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期及 2024 年股票期权激励计划**个行
权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，同意公司 2024 年股票期权
激励计划的股票期权行权价格由 13.80 元/份调整为 13.518 元/份；决定对公司
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
据此，本所律师认为，本次价格调整、注销及行权事项已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计
划（草案）》《2023 激励计划（草案）》《2024 激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次价格调整的基本情况
（一）调整事由及调整方法
公司于 2025 年 5 月 7 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2024 年度利润分配预案〉的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.282 元（含
税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
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转债转股/回购股份/股权激励授予股份自主行权/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据《2021 激励计划（草案）》《2022
激励计划（草案）》《2023 激励计划（草案）》《2024 激励计划（草案）》的
有关规定，公司对股票期权行权价格进行相应调整。调整方法如下：
根据《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》《2023 激励计
划（草案）》《2024 激励计划（草案）》的有关规定，若在激励对象行权前有
派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（二）调整情况
元/份；
元/份；
元/份；
元/份。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整
符合《管理办法》《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》《2023
激励计划（草案）》《2024 激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的基本情况
（一）注销 2022 年股票期权激励计划**授予部分股票期权的情况
权
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根据《2022 激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司的说明，截至 2025 年 5 月 8 日，公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，66
名激励对象持有的股票期权合计 3,474,374 份在可行权期限内未行权，拟由公司
进行注销。
根据《2022 激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
根据公司的说明，截至 2025 年 5 月 26 日，2022 年股票期权激励计划**
授予激励对象中有 10 名激励对象已离职，根据《2022 激励计划（草案）》的相
关规定，其已获授但尚未行权的股票期权自离职之日起不得行权，前述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 684,000 份（不含第二个行权期届满但尚未行权的
股票期权数量）不得行权，拟由公司进行注销。
权第三个行权期行权条件
根据公司的说明，公司 2024 年度净利润（剔除股份支付费用的影响后的经
审计的归属于上市公司股东的净利润）较 2021 年度增长率为 83.03%，介于触发
值（72%）和目标值（90%）之间，公司层面行权比例 X=80%，根据《2022 激
励计划（草案）》及相关法律法规的规定，符合行权条件的 56 名激励对象已获
授但因公司层面业绩考核未**达到 2022 年股票期权激励计划**授予股票期
权第三个行权期行权条件的部分股票期权合计 791,200 份，由公司进行注销。
综上所述，公司本次将对 2022 年股票期权激励计划**授予部分合计
（二）注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的情况
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根据《2023 激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
根据公司的说明，截至 2025 年 5 月 26 日，2023 年股票期权激励计划授予
激励对象中有 11 名激励对象已离职，根据《2023 激励计划（草案）》的相关规
定，其已获授但尚未行权的股票期权自离职之日起不得行权，前述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权 540,000 份不得行权，拟由公司进行注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳普门科技股份有限公
司 2024 年度审计报告》（天健审〔2025〕3-78 号），2024 年度公司层面业绩考
核指标营业收入增长率及净利润增长率均未达到触发值，公司 2023 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对 2023 年股票期权激励计划授
予的 154 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 1,938,000 份股票期权进行
注销。
综上所述，公司本次将对 2023 年股票期权激励计划合计 2,478,000 份股票期
权进行注销。
（三）注销 2024 年股票期权激励计划**授予部分股票期权的情况
根据《2024 激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
根据公司的说明，截至 2025 年 5 月 26 日，2024 年股票期权激励计划授予
激励对象中有 8 名激励对象已离职，根据《2024 激励计划（草案）》的相关规
定，其已获授但尚未行权的股票期权自离职之日起不得行权，前述激励对象已获
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授但尚未行权的股票期权 420,000 份不得行权，拟由公司进行注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳普门科技股份有限公
司 2024 年度审计报告》（天健审〔2025〕3-78 号），2024 年度公司层面业绩考
核指标营业收入增长率及净利润增长率均未达到触发值，公司 2024 年股票期权
激励计划**个行权期行权条件未成就。公司拟对 2024 年股票期权激励计划授
予的 178 名激励对象**个行权期未达到行权条件的 3,267,000 份股票期权进行
注销。
综上所述，公司本次将对 2024 年股票期权激励计划合计 3,687,000 份股票期
权进行注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《2022 激励计划（草
案）》《2023 激励计划（草案）》和《2024 激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《2022激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自首
次授权日起满12个月后分三期行权，第三个行权期为自**授予日起满36个月后
的**交易日至授予日起48个月内的**一个交易日止。2022年股票期权激励计
划**授权日为2022年5月9日，第三个行权期的等待期已于2025年5月8日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《2022 激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行
权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据天健会计师事务所（特
法表示意见的审计报告； 〔2025〕3-78 号《审计报告》
及公司的说明，并经本所律
师登录**证监会网站、证
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者无法表示意见的审计报告； 券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形； 述情形，满足行权条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、**
政处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
在 2021 年基础上，2024 年营业收入增长率（A）、净利润增长率（B） 殊普通合伙）出具的天健审
的目标值（Am、Bm）均为 90%，触发值（An、Bn）均为 72%。当 〔2025〕3-78 号《审计报告》
考核指标出现 An≤A X=80%，当考核指标出现其他情况按照《2022 激励计划（草案）》 年，公司 2024 年归属于上市
相关规定执行 公司股东的净利润增长率
（剔除股份支付费用影响）
为 83.03%，满足本项可行权
比例为 80%的行权条件
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，56 名激励
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 对象的年度绩效考核结果为
照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业 “**”，满足本项可行权
绩考核达标， 则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权 比例为 100%的行权条件。。
额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“**”、
“较好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权
比例分别为 100%、95%、90%、80%、0%。
基于上述，本所律师认为，本次行权符合《管理办法》《2022 激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销
及行权事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次价格调整、注销及行权事项符
合《管理办法》《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》《2023
法律意见书
激励计划（草案）》《2024 激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、
注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
