浙江天册（深圳）律师事务所
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深圳市芭田生态工程股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市芭田生态工程
股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施
律顾问。本所根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，就公司本激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无**隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
**正式公布、实施的《公**》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于
对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当**。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于**其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的**投资建议，对投
资者根据本法律意见书所作出的**投资决策可能产生的投资风险，本所及本所
律师不承担**责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必备
文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予相关事项，公司已取得
的批准与授权如下：
计划（草案）》《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）并提交董事会
审议。
划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
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激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划授予激励对象名单的议案》（以下简称“激励对象名单”）等与
本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事项发表了审核意见。
信息进行了内部公示。2024 年 5 月 23 日，公司披露了《深圳市芭田生态工程股
份有限公司监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会
对本激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本激励计划授予的情况
（一）本次授予的授予日（授权日）
根据公司 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计
划股票期权的授权日以及限制性股票的授予日。
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议案》，确定 2025 年 5 月 28 日为本次授予的授予日（授权日）。
经核查，公司董事会确定的本激励计划授予日（授权日）为交易日，且在公
司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日（授权日）的确定已经履行了必要程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予（行权）价格
第二十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的 166
名激励对象授予 2,000.00 万份股票期权，行权价格为 10.63 元/份；同意公司向符
合授予条件的 9 名激励对象授予 300.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元/
股。
综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权
与限制性股票，必须同时满足以下条件：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）**证监会认定的其他
情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司及
激励对象均未出现前述不得授予股票期权与限制性股票的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取
得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日（授权日）、授予对象、授予数
量及授予（行权）价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
授予条件已经满足；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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