**铝业股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为健全**铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保
证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，
规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、
公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等
相关法律、法规、规章、规范性文件及《**铝业股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责并
向其报告工作。
第三条 公司董事会接受全体股东的监督，公司董事、**管理人员接受董
事会审核委员会（以下简称审核委员会）的监督。
第二章 董事
第四条 公司董事会由九名董事组成，外部董事（包括非执行董事和独立董事，
下同）应占董事会人数的二分之一以上；独立董事（指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司
上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董
事会人数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人士；公司设
职工董事一名。
董事可以兼任**管理人员，但兼任**管理人员职务的董事以及职工
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举和解任，董事长每
届任期三年，可以连选连任。
第六条 公司董事长是公司的法定代表人。
第七条 公司董事为自然人。公司董事无需持有公司股份。
第八条 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生。
第九条 董事每届任期三年，从股东会、职工代表大会选举通过之日起计算，
至股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会之日止。董事任期
届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
第十条 董事须具备如下任职条件：
（一） 大学本科及以上学历；
（二） 专业水平较高，具有较**、丰富的公司运作经验和企业经
营管理能力或法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（三） 熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制；
（四） 具有较强的沟通协调能力。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管
理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章、有关上市规则或公司章程规定
的其他不得担任公司董事的情况。
第十二条 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上市公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司
的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的**利益为行为准则，并确认：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程另有规定或股东会批准，不得直接或间接与公司
订立合同、发生交易或交易安排；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前述规定；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同
类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得以**
形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的商业机会；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
会或者股东会决议通过；
该商业机会。
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；
（十）未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东会批准，不得披露在任职期间所获得的涉及公司
的未对外披露的重大或股价敏感信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十三条 董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、公司章程及本规
则规定的忠实勤勉义务，从公司**利益出发，考虑与其同等地位
的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风
险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
解为由主张免除责任，以确认：
（一） 公司的商业行为符合**的法律、行政法规以及**各项经
济政策的要求；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项业务、财务报告等文件资料，及时
了解公司经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规和公司章程允许或者得到股东会在知情的情况下批
准，不得将其相关职权转授他人行使；
（五） 接受审核委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，履行其应尽的职责，
对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十六条 董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确
的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不
能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该董事职务。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所
租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第十七条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式解任**任期未届满的董事（但据**合同可提出的索偿要
求不受此影响），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司董事会提
交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职原因。辞职原因可能涉及
公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向
公司证券上市的交易所及其他相关监管机构报告。
第十九条 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，公司应在两个交易日内披露
有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定**人数；
（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定**人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
公司董事辞任，董事会应当尽快召集召开股东会补选董事。
第二十条 公司应建立董事及**管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第二十一条 公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事，对其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十二条 董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，严格遵守其公
开做出的承诺。
第二十三条 公司应为董事提供持续培训。董事应积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。
第三章 非独立董事的选聘
第二十四条 公司应当建立起规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、
公平、公正、独立。
非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。非职工董事
候选人由董事会、审核委员会、单独或者合并持有公司有表决权的
股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
股东会进行董事（区分非独立董事和独立董事）选举议案的表决，
应采取累积投票方式，即在股东会选举两名及以上的董事（区分非
独立董事和独立董事）时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥
有与应选董事（区分非独立董事和独立董事）总人数相等的投票权，
股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取
职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十
分之一以上的职工联名推荐，还可以由职工代表大会联席会议提名。
职工董事由职工代表大会以无记名投票方式差额选举，并经职工代
表大会全体代表过半数同意方可当选。
职工董事经职工代表大会选举产生后应进行任前公示，与其他董事
一样履行相关手续，并报上级工会和有关部门备案。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。董事履行职
责时，公司必须提供必要的办公条件和信息。其中，独立董事可直
接向股东会、**证监会和其他有关部门报告情况。
第二十五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近 36 个月内受到**证监会行政处罚；
（二） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（三） 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
第二十六条 选举非独立董事（职工董事除外）应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同意，
充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于候选人的教育
背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司的董事、**管
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
系；是否存在不适合担任公司董事的各类情况，以及持有公
司股票的情况等。公司应当详细披露董事候选人的前述信息。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则
本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等
规定随董事会决议一并公告。
（三）若符合公司章程规定条件的股东或者审核委员会向公司股东
会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人
的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本
条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，
应在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股
东会召开前不少于 10 个交易日将有关通知和资料发送或提
供给股东。
（四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。
（五）公司股东会选举两名及以上非独立董事，应当实行累积投票
制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。
（六）董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董
事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会
备案。董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真
实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第二十七条 公司和董事应签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
第四章 独立董事
第二十八条 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括至少三名且
占董事会总人数三分之一或以上的独立董事，且至少包括一名会计
专业人士。
第二十九条 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二） 符合公司章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章、规范性文件、上市规则等；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行
业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他
条件。
第三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或
具有主要社会关系的人（直系亲属是指**、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的**、**的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的**管理人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人等；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则及公司章程
等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产监督机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三十一条 公司独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十二条 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行：
(一) 公司董事会、审核委员会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选
举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。候选人应向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后认真
履行董事职责；
(三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适
用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本
条第（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规
定随董事会决议一并公告；
(四) 若单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东或者审核
委员会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选
人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
本条前述第（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，
应在股东会召开前合理时间内向公司发送相关通知及文件，
使公司能够在股东会召开前不少于 10 个交易日将有关通知
及资料发送或提供给股东；
(五) 在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、行政法规
及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所
有被提名人的有关材料报送公司上市地的证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股
东会选举；
(六) 公司股东会选举两名及以上独立董事，应当实行累积投票制，
并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件
的情况下，公司可对独立董事实行差额选举；
(七) 独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签
署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司
董事会备案。独立董事应当保证《董事声明及承诺书》中声
明事项的真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，可连选
连任，但连任时间最长不得超过六年。
第三十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第二十九条第（一）项或第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董
事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则及公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事占比低
于相关规则和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有
利害关系的单位或个人的影响。
第三十七条 除应当具有相关法律、行政法规、有关上市规则和公司章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，相关费用由公司承担；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 依法公开向股东征集投票权；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定、有关上市规则和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全
体独立董事的过半数同意。
独立董事行使**款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不
能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、有关上市规则和公司章
程规定的其他事项。
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察
工作；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定公司证券事务管理部门（以下简称证券事务管理部门）、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员
会工作细则规定的时间提前提供相关资料和信息；
（四）独立董事行使职权时，公司其他董事、**管理人员等有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司
承担；
（六）独立董事根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称香港联交所上市规则）的相关规定就须由股东会审议
批准的关联交易发表意见时，公司应按有关上市规则的规定
聘请独立财务顾问出具独立财务顾问意见，作为独立董事意
见的依据；
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在
公司年报中披露；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他
利益。
第四十条 公司应当定期或不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本规则第三十七条**款第（一）项至第（三）
项、第三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第五章 公司董事会职责
第四十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司发展战略和规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证
券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 制订公司章程的修改方案；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
决定**管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合
同对其实施契约化管理；
（十二） 制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股
份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十三） 决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规
定的情形购回本公司股份的事项；
（十四） 根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
（十五） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
（十六） 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批
准以外的其他担保事项；
（十七） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（香港联
交所上市规则下的环境、社会与管治报告，以下简称 ESG
报告）；在股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管
治方面的重大事项；
（十九） 管理公司信息披露事项；
（二十） 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一） 推进公**治建设与合规管理，听取公**治建设与合
规管理年度工作报告以及合规体系建设方案，研究决定
合规管理重大事项；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的
其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）、
（十三）、（十四）、（十六）项须由三分之二以上董事表决同意
外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之
二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事
表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分发表意见，在决
定公司**管理人员的聘任、解聘时，应如实反映民主评议**管
理人员情况；对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会
议案、方案提出意见和建议；就涉及职工切实利益的规章制度或者
重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工
合理要求，维护职工合法权益。
职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、
董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；及时了解企业管理
和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上
真实准确、**充分地反映职工的合理诉求；执行职工代表大会的
决议，在董事会会议上，按照职工代表大会的相关决议或在充分考
虑职工代表大会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立
履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；每年至少一
次向公司职工代表大会报告工作，接受监督、质询、民主评议。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应列席会议并提出法律意见。
第四十二条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第四十三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会授权的内容应明确、具体。
第四十四条 依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则，未达到股东会审
批标准的交易、关联交易及交易所认定的其他交易事项应当由公司
董事会审议批准（依据本规则第四十六条由董事会授权公司管理层
决策的交易除外）。
第四十五条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，
对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产 10%以
上的项目，应聘请咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依
据。
第四十六条 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项：
（一）建设投资低于人民币 15 亿元的公司全资或控股建设项目；
（二）账面净值低于人民币 10 亿元的公司及控股子公司资产报废、
租赁；交易额低于人民币 10 亿元的公司及控股子公司资产
（股权）转让和置换；
（三）按股权比例计算，货币出资额低于人民币 5 亿元，或资产与
货币出资总计低于人民币 10 亿元（其中货币出资额不超过人
民币 5 亿元）的收购兼并、合资合作项目；
（四）资产减值导致的损失未达到公司最近一期经审计归母净利润
（五）投资额低于人民币 1 亿元的金融、证券及其衍生品的投资；
（六）依据相关上市规则的规定，未达到披露标准的关联交易事项；
（七）董事会授权的其他交易或事项。
第四十七条 董事会应制定和审查公司的企业管治政策和实践；审查公司是否遵
守香港联交所上市规则《企业管治守则》及其在企业管治报告中的
披露，并提出建议。
第四十八条 董事会应审查和监督董事和**管理人员的培训及持续专业发展。
第四十九条 董事会应检讨及监督公司遵守法律、法规的政策与实践；制定、审
查和监督行为守则及合规手册，并根据实际情况不时修订，保证公
司的经营管理行为合法、合规及符合行为守则的要求。
第五十条 董事会应加强反舞弊监督工作，明确反舞弊机构及其职责，建立反
舞弊监督工作制度。
第六章 董事会专门委员会
第五十一条 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名委员会、薪酬委
员会、发展规划委员会、ESG 委员会等专门委员会，对董事会负责。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。各专门委员会的主要职责和议事程序参见《**铝业股份
有限公司董事会专门委员会工作细则》。
审核委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
第五十二条 换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应占大多数，并应由独立
董事担任召集人。
第五十三条 审核委员会应**由独立董事组成，其中至少有一名是会计专业人
士，并应由会计专业人士担任召集人。
第五十四条 发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，对重大投资活动提供
建议，监督促进和监控发展战略的执行。
第五十五条 ESG 委员会负责对公司重大 ESG 事项进行研究并提出建议，审议公司
年度 ESG 报告，监督公司健康、安全与环保计划的有效实施，对重大
事故的发生提出质询并检查和督促重大事故的处理。
第五十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第五十七条 各专门委员会对公司董事会负责，就各自职责范围内的事项向董事
会提出建议，并向董事会汇报工作。
第七章 公司董事会会议
第五十八条 证券事务管理部门为董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事
务，保管董事会印章。
第五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。公司每年至少召开四次董事
会定期会议，包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会
季度会议，由董事长召集。
有下列情况之一的，董事长应在接到提议后的 10 日内召集召开临时
董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审核委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
证券事务管理部门应当在董事会定期会议召开 14 日前或临时董事
会会议召开 5 日前将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件
或其他方式送达公司全体董事、**管理人员和董事会秘书。
情况特别紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前款规定的
时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第六十条 在发出召开董事会会议的通知前，证券事务管理部门向公司各部门
征询提交董事会的议案，并应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当与总经理和其他**管理人员进行讨论，
征求他们的意见。
第六十一条 由股东、审核委员会或董事（包括独立董事）联名提议召开临时董事会
会议的，应当通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六十二条 董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，一般在公司住所举行。
在董事能够掌握足够信息进行表决，且能够充分、明确发表自己意
见的情况下，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式或以现场
结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作
已亲自出席会议。
董事通过电话、视频等通讯方式参加会议，在会议上不能对会议决
议即时签字的，可采取口头表决的方式，并应在会后尽快履行书面
签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与其在会议上的口头表决结果相一致。
董事会可以接纳书面议案代替召开董事会会议，采用此种方式时，
应当以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式将会议通知、议案
材料等相关文件送达每一位董事。董事应当在通知规定的时限内将
书面表决意见通过前述方式送达证券事务管理部门或董事会秘书。
如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事
项作出决定的法定人数，则该等议案成为董事会决议，无须另行召
集董事会会议。但根据公司上市地相关上市规则规定不适宜采用书
面传签方式进行表决的事项不应采用此方式处理。
第六十三条 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）回执和授权函；
（八）会议议程；
（九）发出通知的日期；
（十）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
**董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第六十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体参
会董事的认可后按原通知日期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第六十五条 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开
两日之前将回执或授权函送达证券事务管理部门或董事会秘书。
第六十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第六十七条 证券事务管理部门负责准备公司董事会会议材料，并至少应当在董
事会定期会议召开 7 日前或临时会议召开 3 日前将会议资料以传真、
邮寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅。如遇特殊情
况不能及时提供，需提前予以说明。
董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。当四分之
一以上董事或二名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部分事项，
董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第六十八条 公司**管理人员和董事会秘书列席董事会会议。董事长（或会议
主持人）认为必要的人员可以列席公司董事会会议。
第六十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七十条 公司董事会会议应当有过半数的董事（包括公司章程规定的书面委托
其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一董事享有一票表决权。公司董事会做出决议，必须经全体董事
的过半数通过（特别议案须经全体董事三分之二以上通过）。
第七十一条 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证
券及上市方案；
（二）制订公司的重大收购或者出售方案、收购本公司股票或者公
司合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（三）由董事会决定的公司担保事项；
（四）制订公司章程修改方案；
（五）制订员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份
相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（六）决定因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情
形购回公司股份事项。
（七）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股
份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
第七十二条 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制（以书面议案代替召
开会议的除外），特别决议案如果有两名以上董事提议采用投票表
决时，董事会会议应采用投票表决。
第七十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意
见、委托人的授权范围和对提案表决意向的提示、委托人签名或盖
章及委托日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上载明
受托出席的情况。
董事未出席公司董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
第七十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）外部董事不得委托非外部董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托，否则该委托无效；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十五条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
第七十六条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
第七十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第七十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第八十条 董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式召开的，会议主持人应当
当场宣布表决结果；以书面议案代替召开董事会会议的，董事会秘书应
当在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，就相关议案表决结果通
知全体董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第八十一条 董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第八十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）境内外公司上市地上市规则规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事
出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过（特别议案须
经三分之二以上无关联董事通过）。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东会审议。
第八十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第八十四条 提交董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第八十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还应安排工作人员对根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
会议记录和会议决议应采用中文，必要时可英文。
第八十七条 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会议的董事）、公司董
事会秘书和记录人，应当在会议记录和会议决议上签名。董事对会
议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，董事对会
议记录做出修订补充的，董事会秘书应在收到经修订后的会议记录
后 7 日内将修改意见书面报告董事长。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录
的内容。
会议记录定稿并经签署后，证券事务管理部门应尽快将完整副本发
给每一董事。
第八十八条 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程和股东会决议，给公司造成损失的，投赞成票
的董事应当承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票
或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确
提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但董事会会议的召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十九条 有下列情形之一的，公司董事会决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第九十条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，无论每一位董事是否
都以不同方式表示过意见，都不具有董事会决议的法律效力。
第九十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地上市规则的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已形成的决议的执行情况。
第九十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、相关公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第九十四条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会制订，并由董事会负责解
释。
第九十五条 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不
时颁布的法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件及上市地监
管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及
上市地监管规则的规定为准。
第九十六条 本规则经公司股东会以特别决议案批准后生效。
