云南铜业股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）的组织和行
为，**贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的**领导，
完善公**人治理结构，建设**特色现代企业制度，维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公**》（以下简称《公
**》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《****
**程》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂
行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《**证监会上市公司章程
指引》《**企业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复1997第 92 号文批准，以募集方式设立；
在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 1998 年 4 月 20 日经**证券监督管理委员会（以下
简称**证监会）批准，**向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，
均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于 1998 年 6 月 2 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：云南铜业股份有限公司
中文简称：云南铜业
英文全称：YUNNAN COPPER CO.,LTD，
英文简称：YCC
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第五条 公司住所：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
邮政编码：650308
第六条 公司注册资本为人民币 2,003,628,310 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，
依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司**资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 根据《******程》《******有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，设立****党的组织，开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治公司。
第十三条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础
上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社
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会公共利益，承担社会责任，按有关规定定期公布环境、社会责任和公司
治理（ESG）等报告。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、党委委员、董事、**管理人员等具有法律约束力。依据本章
程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可
以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十五条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务总监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、**合规
官。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以建设具有全球竞争力的世界**铜业
公司为目标，聚焦主业，积极拓展**外市场；坚持安全环保、人才、资
源、成本和科技、资本运营优先，推进高质量发展；实现价值**化，保
障全体股东合法权益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属、贵金属的生产
加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、
加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、
科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和
选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸。食品添加剂生产：
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液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、
液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩
空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务。物资贸易，包括
日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危
险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制
品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、
保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、
贸易代理。技术咨询、技术转让、技术服务。
（以上涉及**法律、法规的
经营范围，凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第二十二条 公司是经云南省人民政府云政复1997第 92 号文批准，
由云南铜业（集团）有限公司作为**发起人，以其全资子企业云南冶炼
厂经评估确认后的主要经营性净资产作为出资，以募集方式设立股份有限
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公司，1998 年 5 月 15 日在云南省工商行政管理局登记注册。公司设立时
发行的股份总数为 12,000 万股、每股面额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 2,003,628,310 股，**为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十七条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条**款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
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股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司与**证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提出书面请求，
说明目的；应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
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本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、**管理人员执
行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提**讼；审计与风险管理委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、
不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的
名义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（七）修改本章程；
（八）
对公司聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十九条 公司发生对外投资（含委托理财、委托**、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、对外财务资助、赠与或者受赠资产(受赠现
金资产除外)、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等事项时，达
到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二（8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，
无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十六条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管
理委员会可以自行召集和主持。
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第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十八条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第五十九条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，
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董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 18 -
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。
公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）
是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
- 19 -
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
- 20 -
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会
召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管
理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
- 21 -
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
- 22 -
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
- 23 -
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
- 24 -
决，该表决事项，应由除关联股东以外的其他出席股东会会议的非关联股
东所持有表决权股份数的过半数以上通过方为有效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时（选举一名董事除外），实行累积投票
制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
采取累积投票方式时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股
份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候
选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之
五以上股东提名；
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东会。
人员提名：
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之
五以上股东提名。
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被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
- 26 -
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，就任时间自股东会决议
通过之日起计算。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
**百零二条 根据《******程》《******有企业基层
组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立****党云南
铜业股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。公司党委、纪委由党员大会或者党员代表大会
选举产生，每届任期一般为 5 年，届满进行换届选举。公司党委设书记、
副书记，党委委员若干名。
- 27 -
**百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，一般按照党组
织隶属关系和干部管理权限，对下**单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
**百零四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营
管理事项应当经党委前置研究讨论后，再由经理层、董事会或者股东会按
- 28 -
照规定的权限和程序作出决定。
**百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
**、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党
委如配备专责抓**工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经
理层任职。
**百零六条 公司党委设专门的工作机构，同时设立工会、团委等
群团组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经
营管理人员享受同等待遇。
第六章 董事会
**节 董 事
**百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
- 29 -
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董
事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
- 30 -
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）
不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
- 31 -
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于本章程所
定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
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之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，
在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
**百零一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十七条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。
**百一十八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董
事长 1 人，副董事长 1-2 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事，
是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其
专门委员会以外的其他职务。外部董事连续任职一般不超过 6 年。
**百一十九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的发展战略和规划；
- 33 -
（四）制订公司经营方针、投资计划，决定经营计划、投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司
年度报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约化管理，并规范任期管理、
科学确定任期目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
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有效实施进行总体监控和评价；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）董事会决定企业重大问题，应事先听取党委的意见；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百二十二条 在股东会授权范围内，董事会审议并决定公司重大
事项。公司发生对外投资（含委托理财、委托**、对子公司投资等）、购
买或出售资产、租入或者租出资产、对外提供担保、财务资助、赠与或者
受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交
易等交易事项时，达到下列标准之一的，须提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过一千
万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
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司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且**金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
值，取其**值计算。
（六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。
**百二十三条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、
总经理等行使，但是根据法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除
外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项
范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权
机制。
**百二十四条 董事长是董事会规范运行的**责任人，享有董事
的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）及时向董事会传达股东会关于公司改革发展的部署和要求，通
报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
- 36 -
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会审议；
（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，
在充分讨论的基础上进行表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发
现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，
并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实
施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运行；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公
司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，
以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘**管理人员的文
件；根据董事会授权，代表董事会与**管理人员签署经营业绩责任书等
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年
度工作；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及
人选建议，提交董事会审议；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并
组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
- 37 -
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利
益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
**百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
**百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十七条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百二十八条 董事会召开临时董事会会议的，在会议召开 3 日前
以传真、邮件或书面送达等形式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会
临时会议的通知时限。
**百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 38 -
**百三十条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式，
实行记名投票表决。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
- 39 -
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司**管理人员、相关业务部门负责人和
专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。
第三节 独立董事
**百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
- 40 -
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
- 41 -
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
- 42 -
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十条第
一款第（一）项至第（三）项、**百四十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百四十三条 公司设立 4 名独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。**款规
定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、
- 43 -
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明
确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职**并有权提出异议。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
- 44 -
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
**百四十四条 公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有
效行使职权。
（一）
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，
上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
- 45 -
（四）独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四节 董事会专门委员会
**百四十五条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
**百四十六条 审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公司担
任**管理人员的董事，其中独立董事 4 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成
员。
**百四十七条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风
险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
- 46 -
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员
的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十九条 公司董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略与可持续发展
（ESG）委员会外部董事应当占多数，召集人由董事长担任。但是**院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
**百五十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
- 47 -
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 **管理人员
**百五十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管
理和监督。
- 48 -
**百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理
人员。
**百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十五条 总经理每届任期 3 年，任期届满连聘可以连任。
总经理应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和
要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
**百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会
汇报工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后实
施；
（三）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案；
（四）拟订公司年度财务预（决）算方案、财务预算调整方案及投资
计划；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或者撤销
方案；
（六）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司年度工资总额预算方案；
（八）拟订公司基本管理制度，制定公司的业务管理制度；
- 49 -
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行证券的方案；
（十）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十一）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司**风险管理体系、内部控制管理体系建设方案；
（十三）拟订改革重组方案；
（十四）拟订**金额以上的资产处置方案；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师、总法律顾问等；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（十六）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（十七）制订公司重大劳动用工和薪酬分配方案；
（十八）根据董事会授权，决定**范围内的投资项目和公司行使所
出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子
公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项
目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（二十）法律、行政法规、公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
**百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
- 50 -
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百六十条 副总经理协助总经理工作，
在总经理不能履行职务时，
由董事会指定后代行总经理职务。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规
定。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
（一）公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
**管理人员的情形；
（二）董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
- 51 -
规定。
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
深圳证券交易所报告并公告。
及时回复深圳证券交易所问询。
规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告。
（三）公司的其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
（五）公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深圳证券交易所提交个人陈述报告。
- 52 -
**百六十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计、利润分配、内部审计、法律顾问等制度
**节 财务会计制度
**百六十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
**百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证
券交易所的规定进行编制。
**百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理
投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
- 53 -
（一）公司利润分配原则
现金红利，以偿还其所占用的资金；
续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配方式
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
- 54 -
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理
人员应当承担赔偿责任。
**百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
**百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于母公司所有者的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
**百七十条 公司现金分红政策
（一）公司现金分红应满足的条件：
余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
告；
- 55 -
外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配
利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一
定比例的现金红利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司所有者的净
利润的 30%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红
之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
第二节 内部审计
**百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报
- 56 -
告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十五条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、**审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
**百七十六条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
**百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
**百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
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第四节 法律顾问制度
**百八十二条 公司建立和完善以总法律顾问制度为核心的现代企
业法律顾问制度。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管
理。总法律顾问是公司**管理人员，由董事会聘任或者解聘。推进符合
条件的具有法律教育背景或法律职业**的专业人才进入领导班子。
第五节 职工民主管理与劳动人事制度
**百八十三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题应当经过职工代表大会或者职工大会审议。
**百八十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
**百八十五条 公司应当遵守**有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行**有关政策，保障劳动者的合法权益。依照**有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人
事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具
有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，探索优化中长期激励工作，
用好政策。
第十章 通知和公告
**节 通 知
**百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司受通知人事先约定，或受通知人收到通知后认可的电子邮
件、传真、电话、即时通讯软件等其他形式；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
**百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人
送出等方式进行。
**百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、即时
通讯软件送出的，通知发出当日为送达日期。
**百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
**百九十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站
和符合**院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监管要求的报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
**百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十九条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程**百六十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合监
管要求的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
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第十三章 附 则
第二百一十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有
关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本数；
“过”
、“以
外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
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