**铝业股份有限公司
章 程
（二○○一年九月二十四日经公司临时股东会通过）
（二○○一年九月二十六日经**经济贸易委员会批准）
（二○○二年六月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○二年七月五日经**经济贸易委员会批准修改）
（二○○四年六月七日经公司股东会批准修改）
（二○○四年七月三十日经**院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○○五年六月九日经公司股东会批准修改）
（二○○五年十月十四日经公司股东会批准修改）
（二○○六年五月十日经公司股东会批准修改）
（二○○七年二月二十七日经公司股东会批准修改）
（二○○七年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○八年五月九日经公司股东会批准修改）
（二○○八年十月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○○九年五月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○○九年九月十一日经**院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○一○年六月二十二日经公司股东会批准修改）
（二○一一年二月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○一二年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○一五年十二月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○一七年十月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○一九年十二月十日经公司股东会批准修改）
（二○二二年九月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○二三年六月二十日经公司董事会根据股东会授权修改）
（二○二四年六月二十五日经公司股东会批准修改）
（二○二五年五月修订，待提交股东会批准）
目 录
章目 标题 页码
**章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份和注册资本 3
第四章 减资和购回股份 8
第五章 购买公司股份的财务资助 10
第六章 股票和股东名册 11
第七章 股东的权利和义务 13
第八章 股东会 16
第九章 类别股东表决的特别程序 27
第十章 党组织（党委） 29
第十一章 董事会 30
第十二章 独立董事 38
第十三章 公司董事会秘书 42
第十四章 公司总经理 44
第十五章 公司董事、总经理和其他**管理人员的**和义务 46
第十六章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 52
第十七章 会计师事务所的聘任 57
第十八章 公司的合并与分立 58
第十九章 公司解散和清算 59
第二十章 公司章程的修订程序 61
第二十一章 通知和公告 62
第二十二章 附则 63
**铝业股份有限公司
章 程
**章 总则
**条 为维护**铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公**》（以下简称《公**》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《******程》（以下简称《**》）《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交
易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或
证券上市规则（以下简称有关上市规则）以及其他有关法律法规，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和**其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
公司经**经济贸易委员会国经贸企改2001818 号文件批准，于
二○○一年九月十日以发起方式设立并在原中华人民共和国**工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用
代码为：911100007109288314。
公司的发起人为：**铝业集团有限公司（原称**铝业公司）、
广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州
省物资开发投资有限责任公司（原称贵州省物资开发投资公司）。
第三条 公司注册名称：中文：**铝业股份有限公司
简称：**铝业
英文：Aluminum Corporation of China Limited
简称：Chalco
第四条 公司住所：**北京市西直门北大街 62 号
邮政编码：100082
电 话：（010）82298322
图文传真：（010）82298158
第五条 公司董事长是公**定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第六条 公司为**存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其
**资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受**法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他**管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。
依据公司章程，股东可以**其他股东，股东可以**公司董事、
总经理及其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股
东、董事、总经理及其他**管理人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章及其他规范性文件规
定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规
定。
第十一条 在遵守**法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括
（但不限于）发行公司债券，以及有抵押或质押其财产的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 根据《**》《公**》的有关规定，设立****党的组织。党
委按照《**》的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职
权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨是：以股东利益**化为目标，依法治企，建立与
**接轨的管理体制与经营机制，加强专业管理，提**益效率；
以市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高产品技术含量，不
断**成本，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘
探、开采；铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产
和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电
汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售
及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及
销售；尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘
察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；
汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电
讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网
络、软件系统设计、安装和调试；材料检验分析；经营办公自动化、
仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
第十五条 公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控股子公司、分公司、
代表处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范
围和方式，并在国外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区设立分支机构（不论是否全资拥有）和/或办事处。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。
公司根据需要，经**院授权的审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经**院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股
东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指**外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴
付股款的、除人民币以外的其他**或者地区的法定货币。
公司的内资股在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管；公司的境外上市外资股主要在香港**结算有限公司托管。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合
交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票
面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十一条 经**院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
公司设立时发行的股份数及出资情况如下：
发起人名称 发行的股份数 出资方式 出资时间
**铝业集团有限公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
贵州省物资开发投资有限责任公司 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
合计 8,000,000,000
经**院同意及**主管部门批准，发起人之一**铝业集团有限
公司向**信达资产管理公司、**东方资产管理公司和**开发
银行转让部分股份，其中：向**信达资产管理公司转让 16.6228
亿股；向**东方资产管理公司转让 6.2167 亿股；向**开发银
行转让 5.7284 亿股。
第二十二条 公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股）2,749,889,968 股。
其 中 2,499,900,153 股 新 股 ， 部 分 股 东 出 售 存 量 股 份
前项所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 10,499,900,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
股， 约占股本 总额的 44.35%；发起人 广西 投资集团有限公 司
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.23%；
中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 1,610,332,210 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
的 5.73% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
约占公司股本总额的 26.19%。
经**院授权的审批部门核准，公司于 2004 年增发境外上市外资
股（H 股）549,976,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 11,049,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
股， 约占股本 总额的 42.14%；发起人 广西 投资集团有限公 司
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；
中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 1,610,332,210 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
的 5.45% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
约占公司股本总额的 29.87%。
经**院同意，2005 年，**建设银行股份有限公司将其委托中
国信达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回，改由其直接持
有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化，但**信
达资产管理公司持有的公司股份相应减少。
前款所述股东变更完成后，公司股份总数为 11,049,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
股， 约占股本 总额的 42.14%；发起人 广西 投资集团有限公 司
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；
**信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股本总额的 8.15%；
**建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约占股本总额的
的 5.45% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
约占公司股本总额的 29.87%。
经**院授权的审批部门核准，公司于 2006 年增发境外上市外资
股（H 股）644,100,000 股。其中 600,000,000 股新股，部分股
东出售存量股份 44,100,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 11,649,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,705,910,185 股，占公司股本总额的
股， 约占股本 总额的 39.59%；发起人 广西 投资集团有限公 司
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.11%；
**信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股本总额的 7.73%；
**建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约占股本总额的
的 5.17% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
占公司已发行普通股总数的 33.85%。
经公司股东会以特别决议案批准，并经**院授权的审批部门核准，
公司于 2007 年发行了 A 股 1,236,731,739 股及 637,880,000 股。
发行完成后，公司的股本结构为：普通股 13,524,487,892 股，其
中 A 股股东持有 9,580,521,924 股，占公司已发行普通股总数的
发行普通股总数的 29.16%。
经公司股东会以特别决议案批准，并经**院授权的审批部门核准，
公司于 2015 年 6 月非公开增发 A 股 1,379,310,344 股。
增发完成后，公司的股本结构为：普通股 14,903,798,236 股，其
中 A 股股东持有 10,959,832,268 股，占公司已发行普通股总数的
发行普通股总数的 26.46%。
经公司股东会批准并经**院有关部门核准，公司于 2019 年 2 月
完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。增发完成后，公司的
股本结构为：普通股 17,022,672,951 股，其中 A 股股东持有
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 23.17%。
经公司股东会批准并经**院有关部门核准，公司于 2022 年 6 月
完成 2021 年限制性股票激励计划**授予新增股份的登记手续。
本次增发完成后，公司的股本结构为：普通股 17,134,943,251 股，
其中 A 股股东持有 13,190,977,283 股，占公司已发行普通股总数
的 76.98%；境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司
已发行普通股总数的 23.02%。
增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股
公司 已发行普 通股总数的 77.02%；境外上 市外 资股股东持有
但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司
的股本结构为：普通股 17,158,381,228 股，其中 A 股股东持有
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 22.99%。
但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司
的股本结构为：普通股 17,156,498,909 股，其中 A 股股东持有
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 22.99%。
但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司
的股本结构为：普通股 17,155,632,078 股，其中 A 股股东持有
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 22.99%。
第二十三条 经**院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自**证券监督管理委员会（简称**证监会）批准之日起在批文
有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内
资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经**
证监会批准，也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币 17,155,632,078 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股获得批准后，应根据**有关法律、行政法规规
定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带
**留置权。
第四章 减资和购回股份
公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
第二十八条 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的**限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律、公司章程另有规定的除外。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
公司购回对外发行的股份时应当按本章程第三十一条至第三十二条
的规定办理。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意。
公司收购本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内予以注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当自收购之日起 6 个月内予以转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当自收购之日起三
年内予以转让或注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在**时候均不应当以
**方式，对购买或者拟购买本公司或者其母公司的股份的人提供
**财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份
的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在**时候均不应当以
**方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
上述规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 赠与、垫资；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供**或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
**、合同当事方的变更和该**、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以**其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与**其他人
共同承担），或者以**其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供**，但是
此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的；
（六） 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期或者股票发行的时间；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股
票代表的股份数；
（四） 《公**》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他
事项。
（五） 发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继
承和质押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人（董
事长）签名。公司股票上市的证券交易所要求公司其他**管理人
员签署的，还应当由该等人员签署。股票经加盖公司印章（包括公
司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖公司印章应当有董事会
的授权。公**定代表人（董事长）或者其他有关**管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第四十条 股东、实际控制人持有的本公司股份，转让时应受限于法律、法规、
规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。
公司董事、总经理和其他**管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、规范性文件及
公司股票上市地交易所的规定进行。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
第四十一条 公司的董事、总经理及其他**管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事、总经理及其他**管理人员在就任时确定的任职期间内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其持有本公司股
份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财务等导
致股份变动的除外；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其所持有
的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任期届满前和原定
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股
份总数的 25%。
公司董事和**管理人员所持股份不超过一千股的，可一次**转
让，不受前款转让比例的限制。
前款所称董事、总经理及其他**管理人员、自然人股东持有的股票包
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十二条 公司依据境内外证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机
构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份
过户登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，
在 1 年之内合计不得超过 30 日，但经股东会审议批准后可至多再
延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅
股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的
证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第七章 股东的股权和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的
其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任
何股份之联名股东，只有在股东名册上排名**之联名股东有权接
收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使
表决权，而**送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股
东会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的
规定；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 依照《公**》、其他法律、行政法规或本章程规定，对损
害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提**
讼，主张相关权利；
（九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五） 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；
（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加
**股本的责任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、证券监管机
构及证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证券监管机构、证券交易所相关规则和本
章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人因违反上述规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示公司董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责
任。
第四十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事应当真诚地以公司**利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事（为自己或他人利益）以**形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）**对公司有利的机会；
（三） 批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个**益，
包括（但不限于）**分配权、表决权，但不包括根据公司
章程提交股东会通过的公司改组。
第四十九条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份，应当遵守法律、
行政法规、证券监管机构和证券交易所相关规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的股东：
（一） 该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使或控制行使公
司 30%以上（含 30%）的表决权；
（三） 该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%
以上（含 30%）的股份；
（四） 该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第八章 股东会
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事
项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（六） 对公司发行债券作出决议；
（七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十） 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保
事项作出决议；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的
与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会
作出决议的其他事项。
股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司的**担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事
会审议后，须提交股东会审批：
（一） 公司及其控股子公司提供担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的**担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的**担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七） 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审
批的担保事项。
董事、总经理和其他**管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提**讼。
第五十三条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事
项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理和其他**管理人
员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定的人数或者少于公司章程规定
人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东请求
时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 董事会审核委员会（以下简称审核委员会）提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情况。
第五十六条 公司召开股东会，召集人应当于会议召开 45 日前（含会议日）以
公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。
拟出席股东会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议
的书面回复送达公司。
公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。
第五十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属
于股东会职责范围；
（二） 有明确的议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案，并将该临时提案提交股东会
审议，公告临时提案的时间至少应在股东会召开 10 个交易日前。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十九条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公**》和公司章程的规定确
定，股东会可以决定公司章程规定的**事项。
股东会不得对本章程第五十六条、第五十八条规定的通知中未列明的事
项或不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、时间和期限；
（三） 说明会议将讨论的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五） 如**董事、总经理和其他**管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他**管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
（六） 载有**拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决。有权出席和表决的股东有权委任一位或一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
公司的股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 载明有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（十） 载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第六十一条 公司召开股东会应当向所有股东（无论该股东在股东会上是否有表
决权）发出会议通知。
对内资股股东，股东会通知采用公告方式进行。通知公告应当在国
务院证券主管机构指定的一家或多家报刊、上海证券交易所网站及
公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前
提下，股东会通知可以本章程第二百零七条规定的方式发出或提供。
第六十二条 **有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。
第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
**股东会或**类别股东会或债权人会议上担任其代表，而这些
代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第六十五条 **由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十八条 个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人有效身份证件；个人股
东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人有效身份证件及
由委托人签署的股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能够证明其
具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席股东会的，代理
人应当出示本人有效身份证明及由法定代表人签署的授权委托书。
法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东会的，该代
理人应当出示本人有效身份证明和法人股东的董事会或者其他权力
机构的决议授权书，并应加盖法人印章。
股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十九条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以
配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征
集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上
市交易的证券交易所的规定。
第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
第七十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除本章程第九十八条关于董事选举采用累
积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的不时修订的有关上市规则，当**股东须就某个决议案
放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或反对票时，**股
东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计
入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东会采用记名方式投票表决。
股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表及有关上市规则
规定的具有点票**的机构或人士共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。股东会对议案的表决结果应载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十三条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第七十四条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事
项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行**种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 修订**类别股东的权利；
（六） 对公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（七） 员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关
的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通
过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东会通过的**决议应符合**的法律、行政法规和本章程的有
关规定。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决
方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，公司应及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第七十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事、审核委员
会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股东会
或类别股东会，应当按下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议题。董事会在收
到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
（二） 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得原提议人的同意。
（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由
并公告。
（四） 董事会不同意审核委员会召开临时股东会提议的，或在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主
持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
（五） 董事会不同意单独或合并持有公司 10%以上股份的股东召
开临时股东会请求，或者在收到请求后的 10 日内未作出反
馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东应以书
面形式向审核委员会提议召开临时股东会。
（六） 审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
股东的同意。
（七） 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。在股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审核委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向证券交易所备案。审核委员会或者股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对
会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所发生的
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。
股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向**证监会相关派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不
履行职务出席会议的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任
会议主席。如果过半数董事不能推举一名董事主持并担任会议主席
的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因**理由，股东
无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席。
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主任委员主持。主任
委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审核委员会委员共同
推举一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东会决议。
第八十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当即时进行点票。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和会议决议采用中
文，会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的效资料应当在公司
住所保存，保存期限不少于 10 年。
公司股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第八十二条 公司召开股东会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担
义务。
第八十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按本章程第八十五条至第八十九条分别
召集的股东会上通过方可进行。
第八十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二） 将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的**或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累
积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特
权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第八十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章
程第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第四
十九条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第八十七条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第八十六条由出席类别股东
会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的有关上市规则，当**股东须就某个类别股
东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能
投赞成或反对票时，**股东或其代表违反有关的规定或限制的投
票，其作出的表决将不得计入表决结果内。
第八十八条 公司召开类别股东会，应当于会议召开 45 日前（含会议日）发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开类别股东会。
第八十九条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第九十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自**院
证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。
第十章 党组织（党委）
第九十一条 在本公司设立****党**铝业股份有限公司委员会（以下简称
党委）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委委员若干。符合条
件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、**管理层，董事会、
**管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记 1 人，纪委委员若干名。
第九十二条 党委根据《**》等党内法规履行以下职责：
（一） 保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行、落实党中
央、**院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作
部署。
（二） 加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、
董事会、**管理层依法履职；支持职工代表大会开展工
作。
（四） 承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、**工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五） 加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极
投身公司改革发展。
（六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十一章 董事会
第九十三条 公司设董事会。董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，接受
审核委员会和全体股东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董
事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内
部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职责。
根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、
发展规划委员会、ESG 委员会等专门委员会。前述各专门委员会的
具体人员构成、职权以及董事、**管理人员薪酬考核机制等事项
详见《**铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》及公司
制定的其他相关制度。
审核委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
第九十四条 公司董事会由九名董事组成。外部董事（包括非执行董事和独立董
事，下同）应占董事会人数的二分之一以上；独立董事（指不在公
司担任除董事外的其它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）
至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少包括一名会
计专业人士；公司设职工董事一名。
董事会设董事长一人。
董事会各专门委员会中，审核委员会**由独立董事组成，其中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且召集人应为独立董事中的
会计专业人士；薪酬委员会、换届提名委员会中独立董事应占多数，
且召集人应为独立董事。
第九十五条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第九十六条 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生。
董事每届任期三年（从选举产生之日起至股东会、职工代表大会选
举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但
独立董事连任时间不得超过六年。
非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。非职工董事
候选人由董事会、审核委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东提名。有关提名非职工董事候选人的意图以及候选人表明
愿意接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信息，应当在
股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前
不少于 10 个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取
职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十
分之一以上的职工联名推举，还可以由职工代表大会联席会议提名。
职工董事由职工代表大会以无记名投票方式差额选举，并经职工代
表大会全体代表过半数同意方可当选。职工董事经职工代表大会选
举产生后应进行任前公示，与其他董事一样履行相关手续，并报上
级工会和有关部门备案。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履
行职责时，公司必须提供必要的办公条件和信息。其中，独立董事
可直接向股东会、**院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分发表意见，在决
定公司**管理人员的聘任、解聘时，应如实反映民主评议**管
理人员情况；对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会
议案、方案提出意见和建议；就涉及职工切实利益的规章制度或者
重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工
合理要求，维护职工合法权益。
职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、
董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；及时了解企业管理
和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上
真实准确、**充分地反映职工的合理诉求；执行职工代表大会的
决议，在董事会会议上，按照职工代表大会的相关决议或在充分考
虑职工代表大会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立
履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；每年至少一
次向公司职工代表大会报告工作，接受监督、质询、民主评议。
第九十七条 选举非独立董事（职工董事除外）应履行以下程序：
（一） 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于被提名
人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司董事、
**管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东是否存在关
联关系；是否存在不适合担任公司董事的各类情况，以及持
有公司股票的情况等。公司应当详细披露被提名人的前述信
息。
（二） 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，
则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该
等规定随董事会决议一并公告。
（三） 若单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出选举非独立
董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名
人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项
所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开
前的合理时间内发给公司，以使公司能够在股东会召开前 10
个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
（四） 董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。
（五） 公司股东会选举两名及以上非独立董事时，应当实行累积投
票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。
（六） 董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署
《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董
事会备案。董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第九十八条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，股东会进行董事选举议案的表决，应采取累积投票方式，即
在股东会选举两名及以上的董事时（区分非独立董事和独立董事），
参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（区分非独立
董事和独立董事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票
权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第九十九条 董事长由全体董事的过半数选举和解任，董事长任期三年，可以连
选连任。
**百条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司发展战略和规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券
及上市方案；
（七） 制订公司重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 制订公司章程的修改方案；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
决定**管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合
同对其实施契约化管理；
（十二） 制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股
份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十三） 决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定
的情形购回本公司股份事项；
（十四） 根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
（十五） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六） 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批
准以外的其他担保事项；
（十七） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管
治报告，以下简称 ESG 报告）；在股东会授权范围内，
决定公司环境、社会与管治方面的重大事项；
（十九） 管理公司信息披露事项；
（二十） 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一） 推进公**治建设与合规管理，听取公**治建设与合
规管理年度工作报告以及合规体系建设方案，研究决定
合规管理重大事项；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其
他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）、
（十三）、（十四）、（十六）项须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上
董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
**百零一条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计总资产（或总市值）
审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策
时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产
决策的重要依据。
**百零二条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
**百零三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会授权的内容应明确、具体。
**百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
**百零五条 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事会会议、半年度
董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集召开临时董
事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审核委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
董事会议原则上在公司住所举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文
即席翻译。
公司外部董事每年应定期与其他董事在公司管理层不在场的场合集
会以了解公司的运营。
**百零六条 董事会会议按下列方式通知：
（一） 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召
开无需发送通知。
（二） 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，公司应当于
董事会定期会议召开 14 日前或临时董事会会议召开 5 日前
将正式会议通知以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式
送达公司全体董事、**管理人员及董事会秘书。
（三） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。**
董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
**百零七条 董事会会议材料应当至少在董事会定期会议召开 7 日前或临时会议
召开 3 日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全
体董事审阅。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二
名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓
开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备
举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
**百零八条 董事会会议应有过半数董事（包括按本章程**百零九条书面委托
其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
**百零九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该董事职务。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未
出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在
地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租
金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
**百一十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将
议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的
法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会
决议，无须召集董事会会议。
**百一十一条 董事会应当对董事会会议和采用书面议案所议事项的情况和决定以
中文记录，并作成会议记录和会议决议。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发表的意
见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录和会议决议应
尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收
到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录和会议
决议定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录和会议决议
上签名。董事会会议记录和会议决议在公司位于**的住所保存，
并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录和会议决议的保存期限
不少于 10 年。
**百一十二条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
**百一十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，投赞成
票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未
出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异
议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应及时处理并履行相应信息披露义务。
**百一十四条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式解任**任期未届满的董事（但据**合同可提出的索偿要
求不受此影响），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
**百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，辞任自公司收到报告之日生效，公司应在两个交易日内
披露有关情况。独立董事并须对**与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员人数低于法定**人数；
（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定**人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
公司董事辞任，董事会应当尽快召集召开股东会补选董事。
第十二章 独立董事
**百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，并应当按照相关
法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
**百一十七条 公司独立董事候选人由公司董事会、审核委员会、单独或者合并持
有公司已发行股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举产
生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本
人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候
选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
（二） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适
用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条
第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定
随董事会决议一并公告。
（三） 若单独或合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股东提出
选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第
（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东
会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会
召开前不少于 10 个交易日将有关通知和资料向股东发出或
提供。
（四） 在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/
或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有
被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提
交股东会选举。
（五） 公司股东会选举两名及以上独立董事，应当实行累积投票
制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有
条件的情况下，公司可以对独立董事实行差额选举。
（六） 独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签
署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司
董事会备案。独立董事应保证《董事声明及承诺书》中声明
事项的真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
**百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二） 符合公司章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行
业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他条件。
**百一十九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规
则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属
或具有主要社会关系的人（直系亲属是指**、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的**、**的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责
人等；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规定、有关上市规则或公司章
程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百二十条 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
**百二十一条 除应当具有《公**》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，相关费用应由公司承担；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 依法公开向股东征集股东权利；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使，公司应披露具体情况和理由。
**百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
**百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在公司现场的工作
时间应当不少于 15 天。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展
实地考察。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
**百二十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制（以下简称独立董事
专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程**百二十一条
**款第（一）项至第（三）项、**百二十二条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三章 公司董事会秘书
**百二十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的**管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
**百二十七条 公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，并具有良好职业道德和个人品质的自然人。董事会秘书
由董事会委任。
董事会秘书的主要任务：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并
确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要
求，协助董事及**管理人员在行使职权时切实履行境内外
法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执
行情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明
度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围：
（一） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记
录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，
应向董事会报告并提出建议。
（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。据
董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提
出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的
日常工作。
（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递
交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任
务并组织完成。
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露
的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓
公司重大经营决策及有关信息资料。
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密
制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要
采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上
市地监管机构及**证监会。
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，
保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答
社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组
织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等
活动形成总结报告，并组织向**证监会报告有关事宜。
（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持
股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益
人名单。
（八） 向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有
与之相关的适用规则均获得遵守。组织公司董事、**管理
人员定期进行培训，协助前述人员了解各自在公司治理、信
息披露等方面的职责。
（九） 协助董事及**管理人员在行使职权时切实履行境内外法
律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可
能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如
实向**证监会及其他监管机构反映情况。
（十） 协调向审核委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总
经理履行诚信责任的调查。
(十一) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
(十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者
证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
**百二十八条 公司董事或其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
**百二十九条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守**的有关法律和公司股票上市的证券
交易所的规则。
第十四章 公司总经理
**百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期原则上为
三年，可连聘连任。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、总法律顾问一名，协助总
经理工作。副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，董事
会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问组成
公司经理层。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会管理和审核委员会监督。
董事可受聘兼任总经理或其他**管理人员，但兼任总经理或其他
**管理人员的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
**百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 拟订公司发展战略和规划、年度经营计划和投资方案，经批
准后组织实施；
（三） 拟订公司年度债券发行计划、融资方案及融资担保计划；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本的方案；
（五） 拟订公司年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（七） 决定公司分支机构设置；
（八） 制订公司的基本管理制度，制订公司市场化选人用人、劳动
用工、薪酬分配制度；
（九） 制定公司的业务管理制度；
（十） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
顾问；
（十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（十二） 列席董事会会议；
（十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。
**百三十二条 公司总经理应当向董事会或者应审核委员会的要求报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
**百三十三条 总经理及其他**管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事
会的决议或超越授权范围。
**百三十四条 总经理及其他**管理人员辞职，自公司董事会收到辞职报告时生
效。
第十五章 公司董事、总经理和其他**管理人员
的**和义务
**百三十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他**管
理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 依据**法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任董
事、总经理及其他**管理人员的。
在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在任总经理
或其他**管理人员出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止总经理或其他**管理人员履行职责，并及
时召开董事会予以解聘。
**百三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其
立场和身份。
**百三十七条 公司董事、总经理和其他**管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者**上有**不合规行为而
受影响。
**百三十八条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、总经理和其他**管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司**利益为出发点行事；
（三） 不得以**形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个**益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组；
（五） 公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求的义务。
**百三十九条 公司董事、总经理和其他**管理人员对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
公司董事、总经理和其他**管理人员对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事、总经理和其他**管理人员都有责任在行使其权利或履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工
职业道德行为准则的规范。
**百四十条 公司董事、总经理和其他**管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的
处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司**利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订
立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董
事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前述规定。
（六） 不得以**形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以**形式
侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
会或者股东会决议通过；
该商业机会。
（十一） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（十二） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公
司资金以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经
股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十三） 未经股东会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息：
求。
董事、总经理和其他**管理人员违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十一条 公司召开股东会时，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他**管理人员应当列席会议，董事、总经理和其他**管理
人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
审核委员会可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。
董事、总经理和其他**管理人员应当如实向审核委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权。
**百四十二条 公司董事、总经理和其他**管理人员，不得指使下列人员或者机
构（以下简称相关人）作出董事、总经理和其他**管理人员禁止
的行为：
（一） 公司董事、总经理和其他**管理人员的**或未成年子
女；
（二） 公司董事、总经理和其他**管理人员或本条（一）项所述
人员的信托人；
（三） 公司董事、总经理和其他**管理人员或本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、总经理和其他**管理人员在事实上单独所控
制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或公司其他董事、总经理和其他**管理人员在事实上共
同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、总经理和其他**
管理人员。
**百四十三条 公司建立董事及**管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
公司董事、总经理和其他**管理人员提出辞职或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的诚信义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百四十四条 公司董事、总经理和其他**管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事、总经理和其他**管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事、总经理和其他**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事、总经理和其他**管理人员，对其擅自
离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
**百四十五条 公司董事、总经理和其他**管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但本章程第四十八条规
定的情形除外。
**百四十六条 公司董事、总经理和其他**管理人员，直接或间接与公司已订立的或
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总经理和
其他**管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得于**董事会决议批准其或其**紧密联系人（按适用的不时
修订的有关上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投
票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、总经理和其他**管理人员已按照本条第
一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；
但在对方是对有关董事、总经理和其他**管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、总经理和其他**管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他**管理人员也应被
视为有利害关系。
**百四十七条 如果公司董事、总经理和其他**管理人员在公司**考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、总经理和其他**管理人员视为做
了本章前条所规定的披露。
**百四十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、总经理和其他高
级管理人员提供**、**担保；亦不得向前述人员的相关人提供
**、**担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供**或为子公司提供**担保；
（二） 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总经理
和其他**管理人员提供**、**担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供**、**担保，公司可以
向有关董事、总经理和其他**管理人员及其相关人提供贷
款、**担保，但提供**、**担保的条件应当是正常商
务条件。
**百四十九条 公司违反前条规定提供**的，不论其**条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
**百五十条 公司违反本章程**百四十八条**款的规定所提供的**担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或其母公司的董事、总经理和其他**管理人员的相
关人提供**时，提供**人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供**人合法地售予善意购买者的。
**百五十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
**百五十二条 经股东会批准，公司可以为董事、总经理和其他**管理人员购买
责任保险。但董事、总经理和其他**管理人员违反法律、行政法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
公司投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
**百五十三条 公司董事、总经理和其他**管理人员违反对公司所负的义务时，
除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
（一） 要求有关董事、总经理和其他**管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
（二） 撤销**由公司与有关董事、总经理和其他**管理人员订
立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理
应知道代表公司的董事、总经理和其他**管理人员违反了
对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三） 要求有关董事、总经理和其他**管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
（四） 追回有关董事、总经理和其他**管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、总经理和其他**管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
**百五十四条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事或**管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事或**管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
出诉讼。
**百五十五条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一） **人向全体股东提出收购要约；
（二） **人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第五十条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的**款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度、利润分配、审计
和法律顾问制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定本公司的财
务会计制度。
**百五十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事
务所审计。
**百五十八条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。该等报告须经审计。
**百五十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述
报告也可以通过本章程第二百零七条规定的方式向 H 股股东发出或
提供。
**百六十条 公司的财务报表除应当按**会计准则及法规编制外，还应当按国
际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表
有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年
度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
**百六十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月
结束后的 30 天内公布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月
结束后的 60 天内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结
束后的 30 天内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的
**百六十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
**百六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百六十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利
润规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
**百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当按照**会计准则编制的公司净利
润数提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东持有的股份
比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
**百六十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形
式进行其他分配。股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
公司股利不附带**利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关
股息派发予股东。
**百六十七条 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用
于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本的 50%前，不得分配利润。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，可按股东原有股
份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
特殊情况是指：1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非
标准无保留意见的审计报告；2．公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四） 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
**百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票方式。
（二） 公司因前述**百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
**百七十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
**百七十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司
向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和
宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其
他款项所需的外币，按**有关外汇管理的规定办理。
**百七十三条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款
项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期**
人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
**百七十四条 在符合本章程第五十一条第二款及**百条**款第（二十一）项
的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。
**百七十五条 公司向股东分配股利时，应当按照**税法的规定，根据分配的金
额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
**百七十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
在遵守**法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收
权利，但该权利仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。
**百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权责、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十八条 公司内部审计机构向董事会负责，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。
**百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百八十条 审核委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十一条 审核委员会参与对公司内部审计负责人的考核。
**百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名。总法律顾问是公司
的**管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司应发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。总法律顾问应列席董事会会议，董事会审
议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。
第十七章 会计师事务所的聘任
**百八十三条 公司应当聘用符合**有关规定的、独立的会计师事务所，审计公
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证
以及其他相关的咨询服务等业务。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，至少应当包括审计费
用、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应对会计师
事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记
录并保存。
**百八十四条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会结束
时起至下次年度股东会结束时止；聘期届满，可以续聘，但连续聘
任同一会计师事务所原则上不应超过 8 年。公司因业务需要拟继续
聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前
期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程
序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得
超过 10 年。
**百八十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关
权利不因此而受影响。
**百八十六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
**百八十七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所应当由董事会审核委员会全
体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，由股东会作出决定。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字
注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披
露对会计师事务所履职情况评估报告和审核委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人
职责的机构要求报送有关情况说明。
公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
**百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情况。
第十八章 公司的合并与分立
**百八十九条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
**百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但公司章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
**百九十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立
前与债权人就债务清偿按所达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
**百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责令
关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十四条 公司有本章程**百九十三条**款第（一）、（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。依照前述规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司因本章程**百九十三条**款第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日之内组成清算组进行清算。清算组由董
事会或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组，进行清算。
**百九十五条 公司研究决定解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：（1）公司职工工
资；（2）社会保险费用和法定补偿金；（3）所欠税款；（4）银行贷
款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份
的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一） 如有优先股，则先按优先股股票面值对优先股股东进行分
配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比
例分配；
（二） 按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得
开展与清算无关的经营活动。
**百九十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十章 章程的修订程序
第二百零三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百零四条 修改公司章程，应按下列程序：
（一） 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，或由股东
提出修改章程议案；
（二） 将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三） 提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百零六条 公司章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、
行政法规要求披露的信息的，按规定予以公告。
第二十一章 通知和公告
第二百零七条 公司的通知（在本章节中所称“通知”包括公司向公司股东发出的
会议通知、公司通讯或其它书面材料）可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公
司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券
监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指定媒体（包
括网站）上公告，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东发出或提供公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或网站发布信息的方式，将公司通讯发出
或提供给公司 H 股股东。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司**证券的持有人参
照或采取行动的**文件，其中包括但不限于：
（一） 年度报告，包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报
告以及（如适用）财务摘要报告；
（二） 中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三） 会议通告；
（四） 上市文件；
（五） 通函；及
（六） 委派代表书。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**
次公告刊登日为送达日期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通
知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在
发出 48 小时后，视为已收悉。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十三章 附则
第二百一十条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种
文本发生冲突或有其他涵义不一致的情况，以中文文本为准。
第二百一十一条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
第二百一十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程中所称“其他**管理人员”包括但不限于本公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。
本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职的董事（职工董
事除外）。
本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。
本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
第二百一十三条 本章程经公司股东会以特别决议案批准后生效。
