农 产 品: 广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）

 关于深圳市农产品集团股份有限公司
           补充法律意见书（三）
地址：** 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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                                                                                                      补充法律意见书（三）
                                                       目          录
    《问询函》问题一 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7
    一、核查程序 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
    二、核查内容 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10
    三、核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28
    《问询函》问题二 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
    一、核查程序 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30
    二、核查内容 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
    三、核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
    《问询函》问题三 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
    一、核查程序 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43
    二、核查内容 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・46
    三、核查意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・75
    一、本次发行的批准和授权 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・77
    二、本次发行的主体** ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78
    三、本次发行的实质条件 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78
    四、发行人的独立性 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78
    五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78
    六、发行人的股本及其演变 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・80
    七、发行人的业务 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・80
    八、关联交易及同业竞争 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・82
    九、发行人的主要财产 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・91
    十、发行人的重大债权债务 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94
    十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・97
    十二、发行人公司章程的制定与修改 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・97
                                                             补充法律意见书（三）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ・・・・・・・・・・・・・・97
十四、发行人董事、监事和**管理人员及其变化 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・98
十五、发行人的税务 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・98
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・99
十七、发行人募集资金的运用 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・100
十八、发行人业务发展目标 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・100
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・100
二十、需要说明的其他事项 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・101
二十一、结论性意见 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・113
                                              补充法律意见书（三）
                        释     义
      简称      -                      全称
《2024 年度报告》   指   《深圳市农产品集团股份有限公司 2024 年度报告》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
报告期           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近三年一期        指   2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
              中华人民共和国，仅为本《补充法律意见书（三）》出具
**、境内       指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
              地区
  注：本《补充法律意见书（三）》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能
存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。
  除上述释义外，如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》所使用的简称与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含
义相同。
                                   补充法律意见书（三）
              广东信达律师事务所
          关于深圳市农产品集团股份有限公司
              补充法律意见书（三）
                           信达再意字（2024）第001-03号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
  广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行
人本次 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票之补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳市农产
品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》
（前述文件合称“已出具法律文件”）。
  根据进一步审核要求，结合发行人最近三年一期有关事项更新，信达律师
现对《问询函》 中需要发行人律师发表意见的有关事项进行了补充修改，并出
具《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。就《问询函》的回复，信达律师作为法律专业人士就法律事项
履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，信达律师
作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师开展了相关核查
                                       补充法律意见书（三）
工作，并发表意见。
  同时，鉴于发行人报告期更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，信达
律师对发行人自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“补充事项
期间”）发生或变化的重大事项进行了补充核查，出具《补充法律意见书
（三）》。
  信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法
律意见书（三）》中所涉事实进行了核查，并根据对**现行有效的法律、法
规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（三）》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  《补充法律意见书（三）》是对本所已出具法律文件的补充和修改，须与
本所已出具法律文件一并使用，本所已出具法律文件的内容仍然有效。除《补
充法律意见书（三）》特别说明外，本所已出具法律文件中发表法律意见的前
提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（三）》。
  信达同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人申请向特定对象发行股
票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
                                     补充法律意见书（三）
         **部分     对《问询函》回复的更新
   《问询函》问题一
  申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司
（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20
亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股
份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金
中，8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元
拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6
亿元拟用于补充流动资金和偿还银行**。光明二期项目及长沙二期继续建设
项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实
施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称
光明公司），光明公司于 2023 年 9 月 25 日成立。光明一期工程已于 2023 年 10
月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水
果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。
项目建成并**达产后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二
期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加
工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公**沙马王堆农产品股
份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙
公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并**达产后
平均年收入 1.28 亿元，平均年净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手
红星新市场二期于 2022 年 12 月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补
贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。
光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广
西海吉星农产品**物流**项目、天津翰吉斯**农产品物流园项目等农批
市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行
人目前存在**海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人
货币资金余额为 14.89 亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯
吉星检测公司存在**程度的相同或相似。
                              补充法律意见书（三）
  请发行人补充说明：……（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在
实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应
实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少
数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和
相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引――发行类第 6 号》6-8 的相
关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无
法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发
行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备
费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和
建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量
化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。
  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核
查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查程序
  就上述问题所涉法律事项回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注
意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履
行了一般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
区投资促进服务**出具的关于大湾区农产品**供应链运营**项目用地进
展的情况说明、深圳市光明区人民政府出具的关于大湾区农产品**供应链运
营**项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明以及发行人出具的关
于前述土地进展情况的说明；了解光明海吉星二期项目用地进展和预计取得时
间；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条
例》和《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》；了解光明公司的成立背
景和实施募投项目的原因；查阅长沙马王堆工商档案、现行有效的章程及营业
                                     补充法律意见书（三）
执照；登录**企业信用信息公示系统，查询少数股东湖南同超控股有限公司
（以下简称“同超控股”）、原少数股东长沙国控资本管理有限公司（以下简
称“长沙国控”）的主要工商登记信息；查阅《长沙马王堆农产品股份有限公
司合作意向书》；查阅《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》
和《长沙马王堆农产品股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》，了解
长沙国控持有的长沙马王堆股权无偿划转至长沙博达资产管理有限公司（以下
简称“长沙博达”）的事实情况；取得长沙博达的营业执照，并登录**企业
信用信息公示系统，查询长沙博达的主要工商登记信息；查阅发行人致少数股
东的征询函和少数股东出具的说明函及补充说明函；查阅《监管规则适用指引
――发行类第 6 号》6-8“募投项目实施方式”的相关规定；
限责任公司出具的深农投信用**通知书、深农投出具的《深圳农业与食品投
资控股集团有限公司关于农产品 2023 年度向特定对象发行股票认购资金来源的
说明》，了解深农投的资金实力及认购资金的具体来源，判断深农投是否存在
无法足额认购的风险；取得并查阅本次向特定对象发行股票涉及的董事会、股
东大会会议资料；查阅**证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；查阅发行人的《发行预案》及其修
订稿；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，并测算了本次
发行对上市公司股权结构的影响；查阅发行人 2023 年**次临时股东大会决议
公告、发行人第九届董事会**次会议决议公告、2023 年第五次临时股东大会
决议公告、2024 年第二次临时股东大会决议公告、2024 年第三次临时股东大会
决议公告；查阅发行人的《公司章程》；
目相关的审批备案文件、本次发行相关董事会决议日前资金投入情况；截至
至 2025 年 3 月 31 日投入金额对应的合同和相关财务凭证；
史沿革情况、招投标情况；获取发行人 2016 年半年度报告，了解凯吉星检测公
司变更为发行人联营企业后，向发行人提供检测服务等关联交易的情况；通过
                                  补充法律意见书（三）
见微数据，查询发行人自 2016 半年度至今披露的定期报告中凯吉星检测公司关
联交易情况；查询发行人《关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权
构成关联交易的公告》；获取凯吉星检测公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度审计报告；获取《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》
和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目
的具体运营模式；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产
品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总
局关于规范食品快速检测使用的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件；
获取本次募投项目实施主体光明公司、长沙马王堆分别出具的《关于募投项目
实施后相关情况的说明》、深农投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、深
农投**届董事会第十五次会议决议、发行人第九届董事会第二十五次会议决
议、深圳市圳品集团有限公司与发行人签署的《股权转让协议》、股权转让款
支付凭证、圳厨供应链本次股权转让涉及的工商变更登记通知书等资料。
  二、核查内容
  （一）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由
成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继
续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借
款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是
否符合《监管规则适用指引――发行类第 6 号》6-8 的相关规定
海吉星二期项目已经光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议审议，会
议原则同意项目遴选方案、产业发展监管协议、预选址方案等。项目拟选址地
块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约 3.6 万平方米，
用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产
业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4 号）》有关规定通过“招拍挂”
方式出让。深圳市光明区投资促进服务**作为光明区招商引资的主管部门，
负责该项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位深圳市光明海吉星供应
链运营有限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按
                                   补充法律意见书（三）
政策规定及产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出
让工作存在实质性障碍或重大不确定性。
选方案中意向用地单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限公司旗下的项目
公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地块的清拆进度
正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确定性，项目
遴选方案及产业发展监管协议正提交市**产业项目遴选小组会议审定，待审
定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作。”
    截至本《补充法律意见书（三）》出具日，光明海吉星二期项目用地已经
完成区级产业遴选，目前正在根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》
有关规定进行深圳市级**产业项目遴选工作，现处于深圳市有关政府部门对
遴选材料进行审批的阶段。根据发行人确认，光明海吉星二期项目用地已完成
土地整备，预计于 2025 年 10 月完成土地使用权出让程序。
    综上所述，光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目
实施范围内，根据发行人确认，项目用地已完成土地整备，预计于 2025 年 10 月
完成土地使用权出让程序；光明海吉星二期项目的国有建设用地使用权出让给
意向用地单位不存在实质性障碍。
力
    光明海吉星二期项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司实施的主要
原因如下：
    （1）公司下属农产品批发市场通常由公司独资设立或与合作方共同出资设
立项目公司，作为农批市场项目建设与运营的实施主体。项目公司负责取得项
目用地，并开发、建设地上建筑物；资金方面由公司向项目公司增资、借款及
项目公司自行融资等多种方式；经营管理方面，由公司向项目公司委派核心经
营管理人员。由新设立的光明公司实施光明海吉星二期项目符合公司一直以来
开发运营农批市场的惯例；公司专注于农产品批发市场行业 36 年，具备丰富的
农产品批发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累；公司已向光明公司
                                                        补充法律意见书（三）
委派多名具有批发市场运营管理经验的经营管理人员，因此，光明公司具有实
施光明海吉星二期项目的能力。
  （2）光明海吉星一期项目由公司的参股企业深圳市光明海吉星农产品产业
发展有限公司实施运营（公司持有深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司
的控股股东深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）41.1765%的出资
份额），因深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司和深圳市农产品流通产
业发展投资企业（有限合伙）的投资计划中不包含光明海吉星二期项目的建设
及运营，因此光明海吉星二期项目未由深圳市光明海吉星农产品产业发展有限
公司进行实施。
  综上所述，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。
  截至本《补充法律意见书（三）》出具日，长沙马王堆的股权结构如下：
  序号             股东名称              认缴出资额（万元）            持股比例（%）
            合计                              20,000.00         100.00
  长沙马王堆的少数股东为同超控股和长沙博达，持股比例分别为 39.22%和
  （1）同超控股
  公司名称           湖南同超控股有限公司
统一社会信用代码         91430100183875255D
  法定代表人          张卫民
  成立日期           1998 年 9 月 25 日
  企业类型           其他有限责任公司
       住所        长沙市芙蓉区万家丽中路一段 43 号银力家园 3-716 号
  注册资本           1,000 万元
                 企业总部管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经
  经营范围
                 相关部门批准后方可开展经营活动）
  同超控股的股权结构如下：
                             补充法律意见书（三）
序号   股东姓名   持股比例          认缴出资额（万元）
                                      补充法律意见书（三）
  （2）长沙博达
 公司名称   长沙博达资产管理有限公司
统一社会信
 用代码
法定代表人   申朝晖
 成立日期   2001 年 11 月 12 日
  住所    湖南省长沙市岳麓区观沙岭石岭塘银杉路 382 号
 注册资本   200,000 万元人民币
        资产管理（不含代客理财）；地产开发；房地产租赁经营；物业管理；市
 经营范围   场管理服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法
        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 股权结构   长沙市国有资产经营集团有限公司持股 100%
司利益和相关股东合法权益
  （1）少数股东不同比例提供借款的原因
  根据《发行预案》的修订稿和公司确认，本次募集资金到位后，公司将以
借款等方式将募集资金投入长沙马王堆，用于长沙海吉星二期继续建设项目。
长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙博达不同比例提供借款。
  根据少数股东同超控股于 2024 年 9 月 25 日出具的《说明函》，鉴于长沙
马王堆日常生产经营由发行人主导，同超控股属于多名自然人股东持有的民营
企业，注册资本 1,000 万元，根据其现有资金情况，暂无向长沙海吉星二期继续
建设项目的借款安排。
  根据原少数股东长沙国控于 2024 年 4 月 2 日出具的《复函》，鉴于长沙国
控自身资金情况，其决定暂不向长沙马王堆提供借款用于长沙海吉星二期继续
建设项目。根据长沙市国资产业控股集团有限公司 2024 年 9 月 14 日出具的《长
沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》和长沙博达 2024 年 10 月 9
日出具的《说明函》，长沙国控持有的长沙马王堆 9.8%的股权拟**无偿划转
至长沙博达，长沙博达系长沙市国有资产经营集团有限公司的全资子公司，实
际控制人系长沙市国有资产监督管理委员会。前述股权划转已完成，长沙博达
目前为长沙马王堆的直接股东。根据长沙博达于 2025 年 4 月 22 日出具的《补
充说明函》，鉴于长沙博达经营和资金等安排，其不按持股比例向长沙马王堆
                                      补充法律意见书（三）
提供借款。
  综上，同超控股认为长沙马王堆的日常经营由发行人主导，根据现有资金
情况，其暂不向长沙海吉星二期继续建设项目借款；长沙博达由于经营和资金
等安排，其不按持股比例向长沙海吉星二期继续建设项目提供借款。
  （2）少数股东不同比例提供借款具有合理性，相关安排不损害上市公司利
益和相关股东合法权益，具体分析如下：
  ①发行人将按照市场化原则向长沙马王堆收取借款利息
  根据同超控股、长沙博达分别于 2024 年 9 月 25 日、2024 年 10 月 9 日出具
的《说明函》和发行人的确认，发行人将参考长沙马王堆届时银行同期融资利
率且不低于发行人银行**利率与长沙马王堆确定借款利率，借款利率**以
借款协议为准，保证上市公司和相关股东利益不受到损害。借款将专项用于长
沙海吉星二期继续建设项目，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，
不会导致长沙马王堆无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。同超控
股、长沙博达原则上同意以长沙马王堆名下资产为上述借款提供抵押担保。
  前述借款事宜实施前，相关议案（包括但不限于提供给长沙马王堆的借款
利率等主要条款）将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》
等公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在
损害上市公司利益的情形。因此，长沙马王堆其他股东届时如未同比例提供借
款，但发行人的借款利息公允，不会损害发行人及其股东的合法权益。
  ②发行人可以有效控制本次募集资金使用和募投项目实施
  发行人直接控制长沙马王堆 50.98%的股权，为长沙马王堆的**大股东。
根据长沙马王堆现行有效的公司章程，长沙马王堆股东会普通决议须经出席会
议的股东所持表决权的过半数通过、特别决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；同时，发行人占有长沙马王堆 4/7 董事席位，占董事会席
位过半数。因此，发行人能够参与决定长沙马王堆的重大经营决策事项，拥有
对长沙马王堆经营管理较强的控制力和影响力，可以有效控制募投项目的实施
进展和合规性，确保不损害上市公司及其股东利益。
  发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管
                                  补充法律意见书（三）
理与监督等进行了明确而详细的规定。根据发行人确认，发行人将对本次募集
资金进行专户存储和使用，按照《募集资金管理办法》的规定与相关单位签订
募集资金监管协议，确保募集资金使用规范履行内部决策审批程序，并及时披
露相关信息。同时，发行人将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使
用募集资金，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
  ③少数股东不同比例提供借款不违反现行有关法规的规定
  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》第 6.1.1 条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托**等行为，适用本节规定，但下列情况除外：......（二）
资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”
  第 6.1.5 条规定：“......除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股
公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件
的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助
的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求
上述其他股东提供相应担保。”
  根据上述规定，发行人持有长沙马王堆 50.98%的股权，长沙马王堆不属于
上市公司不得提供财务资助的主体；发行人在履行相关内部决策程序后，通过
对长沙马王堆提供借款但其他少数股东未提供同比例借款的方式实施长沙海吉
星二期继续建设项目，不违反现行有关法规的规定。
  ④本次募投项目的成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力，
符合公司及全体股东的利益
  根据《发行预案》的修订稿和发行人的确认，本次发行募集资金部分用于
建设光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目，募投项目实施后，
光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障
区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的
规模，满足公司业务持续增长的需求。项目实施后，将进一步扩大公司经营规
模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力，公司资本结构将得到进一步优化，
                               补充法律意见书（三）
资金实力进一步提升，符合公司及全体股东的利益。
  综上，长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙博达不同比例提供借款的相
关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。
监管 6 号指引》”）6-8 募投项目实施方式相关规定
  根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式的相关规定并进行逐项对
比，长沙海吉星二期继续建设项目由控股子公**沙马王堆具体实施的安排符
合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式的要求，具体分析如下：
  （1）长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公
司，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求
  根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求，“为
了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公
司或其拥有控制权的子公司。”
  根据长沙马王堆的工商登记资料、公司章程，发行人系长沙海吉星二期继
续建设项目实施主体长沙马王堆的控股股东，持有长沙马王堆 50.98%的股权，
对长沙马王堆具有控制权。据此，长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体长
沙马王堆系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管 6 号指
引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求。
  （2）本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管
  根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（二）项的要求，“通
过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师
应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是
否属于关联方、双方出资比例、子公**人治理结构、设立后发行人是否拥有
控制权等进行核查并发表意见。”
  根据长沙马王堆的工商登记资料，长沙马王堆成立于 1999 年 6 月，不属于
发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。
                                     补充法律意见书（三）
   （3）本次募集资金拟以发行人单方面向实施主体提供借款的形式，少数股
东将不等比例提供借款，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第
（三）项的要求
   根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（三）项的要求，“通
过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股
东是否同比例增资或提供**，同时需明确增资价格和借款的主要条款（**
利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司
利益的情形并发表意见。”
   本次募投项目建设所需资金拟由发行人以股东借款的形式投入长沙马王堆，
长沙马王堆的其他股东不按出资比例提供借款，相关安排具有合理性，不存在
损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，具体情况详见前述第 4 项部分
所述，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（三）项的要求。
   （4）本次募投项目的实施主体为发行人全资或控股子公司，不适用《发行
监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（四）项的要求
   （二）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法
足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行
人控制权是否稳定
认购的风险
   深农投是深圳市属国有独资企业、行业**的食品产业培育和资源整合管
控型综合平台，注册资本为 50 亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市
深粮控股股份有限公司、深圳农业科技创新集团有限公司和深圳市圳品集团有
限公司等公司。截至 2024 年 12 月 31 日，深农投经审计的合并报表口径总资产
净资产 58.68 亿元。2024 年中诚信**信用评级有限责任公司评定深农投主体
信用**为 **A，评级展望为稳定，评级有效期为 2024 年 9 月 6 日至 2025 年
   深农投于 2024 年 10 月 8 日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公
                                                       补充法律意见书（三）
司关于农产品 2023 年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项
如下：
     “本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权的市属
国有独资公司，注册资本认缴金额为 500,000 万元，资金来源主要为财政资金
（分期注入）。本公司具有良好的资信评级（**A）和银行授信额度，本公司
具备提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规。”
     综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资
金实力，不存在无法足额认购的风险。
否稳定
     （1）本次发行前后的股权结构变化
     根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的
股权结构变化如下：
                      本次发行前                     本次发行后（预估）
序
      股东名称/姓名   持股数量        持股比例               持股数量        持股比例
号
                 （股）         （%）                （股）         （%）
     生命人寿-**
         H
     生命人寿-**
         G
     **工商银行股
     份有限公司－富
     混合型证券投资
      基金（LOF）
     **工商银行股
     份有限公司－富
     配置混合型证券
       投资基金
     **社保基金一
       一四组合
     **汇金资产管
     理有限责任公司
                                              补充法律意见书（三）
   注：1、发行后的股权结构以假设本次发行股数按**发行数量 309,801,262 股计算得
出。**发行数量=本次募集资金总额上限/股票价格，且不超过发行前公司股本总数的
发行股份数量；本次发行前十大股东的持股情况以 2025 年 3 月末的持股情况计算；3、假
设除深农投以外的前十大股东均不参与认购；4、股票价格按 2025 年 4 月 1 日前 20 个交易
日发行人 A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
计算；5、本次发行前的前十大股东持股情况以 2025 年 3 月 31 日计。
      本次发行前，公司控股股东深农投持有公司 34.00%的股份。根据《发行预
案》的修订稿，公司本次发行的募集资金总额不超过 196,414.00 万元（含本
数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00 万元；假设按照上述测算，本次发
行完成后，深农投持有的公司股份比例为 38.97%。本次发行前，生命人寿合计
持有发行人 29.97%股份；假设生命人寿不参与认购且不减持公司股份的情况下，
按照上述测算，本次发行完成后，生命人寿合计持有的公司股份比例为 25.34%，
与深农投之间的持股比例差距由 4.03%拉大至 13.63%。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
      （2）本次发行前后董事会构成变化
      截至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司董事会现任董事 13 名，董
事会构成及推荐股东情况如下：
 序号       姓名       职位        推荐任职股东              任期
      发行人 8 名董事会成员（不含独立董事）席位中有 5 名董事系深农投推荐
                                                补充法律意见书（三）
任职，且发行人董事长由深农投的法定代表人黄伟担任，根据《公司章程》的
相关规定，深农投可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。根据董事的任
期及发行人确认，本次发行完成后，发行人董事会构成及深农投的决策影响不
会发生变化。
  （三）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支
出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说
明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
  根据《发行预案》的修订稿，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过人民币 196,414.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于
以下项目：
                                                    单位：万元
         名称           项目投资总额                   募集资金拟投入额
   光明海吉星二期项目                   98,853.09             85,500.00
 长沙海吉星二期继续建设项目                 58,125.05             52,000.00
 补充流动资金和偿还银行**                 60,000.00             58,914.00
         合计                   216,978.14            196,414.00
  根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》《长沙黄
兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》及公司第九届董事会第二十二次
会议决议，上述光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资
金均用于资本性支出，具体分析如下：
                                                   单位：万元
                                   是否属于资本        是否属于募集
 项目名称         名称    项目投资总额
                                    性支出          资金用途范围
          建筑工程费        61,156.00           是         是
光明海吉星     土地使用费        24,086.16           是         是
二期项目     工程建设其它费用       3,280.84           是         是
         设备购置安装费        5,622.80           是         是
                                                  补充法律意见书（三）
                                     是否属于资本        是否属于募集
 项目名称       名称       项目投资总额
                                      性支出          资金用途范围
            预备费           4,707.29       否            否
            小计           98,853.09        -            -
           建筑工程费         48,153.41       是            是
         工程建设其它费用         2,619.31       是            是
 长沙海吉星
 二期继续建   设备购置安装费          4,584.47       是            是
  设项目
            预备费           2,767.86       否            否
            小计           58,125.05        -            -
   其中：资本性支出金额           149,502.99        -            -
    拟投入募集资金金额           137,500.00        -            -
  公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资
金数额为 137,500.00 万元，低于前述两个项目的资本性支出金额 149,502.99 万
元。前述两个募投项目的募集资金均用于资本支出部分，非资本性支出均由公
司以自有或自筹资金解决。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付
人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视
为补充流动资金。”公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建
设项目的募集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、
市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。
  经分析，本次募集资金用途分类结构如下：
                                                      单位：万元
                               募集资金拟投入             占拟投入募集
   名称        项目投资总额
                                  额                资金总额比例
            光明海吉星二期项目                 85,500.00            43.53%
 资本性支出
         长沙海吉星二期继续建设项目                52,000.00            26.47%
非资本性支出   补充流动资金和偿还银行**                58,914.00            29.99%
           合计                        196,414.00       100.00%
  综上，公司本次募投资金的非资本性支出金额为 58,914.00 万元，占募投资
                                                                  补充法律意见书（三）
金总额的比例为 29.99%，公司补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
发行相关董事会决议日前已投入资金
         （1）各项目的投入情况和建设工期
         ①光明海吉星二期项目
         根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》，本项目
的总投资额为 98,853.09 万元，募集资金拟投入金额为 85,500.00 万元，预计建
设周期为 3 年，资金投入和建设工期安排如下：
                                                                             单位：万元
序                            资金使用计划                                     合计
            项目
号                    **年          第二年           第三年            金额             占比
         项目总投资       39,760.34   26,254.20     32,838.54      98,853.09      100.00%
         根据发行人提供的在建拟建项目投资情况表及相关支出的凭证，截至 2025
年 3 月 31 日，本募投项目**生投入 76.33 万元，属于“预备费”，相关投入
发生在本次发行相关董事会决议日后。
         ②长沙海吉星二期继续建设项目
         根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，本项目的总
投资额为 58,125.05 万元，募集资金拟投入金额为 52,000.00 万元，预计建设周
期为 2 年，资金投入和建设工期安排如下：
                                                                             单位：万元
                             资金使用计划                                 合计
 序号          项目
                         **年               第二年              金额               占比
                                                    补充法律意见书（三）
                     资金使用计划                          合计
序号        项目
                  **年             第二年         金额          占比
      项目总投资       30,783.49       27,341.56   58,125.05   100.00%
     根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月 31 日，本募投项目尚未产生投入。
     ③补充流动资金和偿还银行**
     补充流动资金和偿还银行**所使用资金需待募集资金到位后方可投入，
不涉及资金使用及项目建设的进度安排。
     （2）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
     综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
     （四）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量
化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定
的同业竞争
     在城市食材配送、食品安全检测方面，最近三年一期发行人与控股股东控
制的其他企业之间存在从事相同、相似业务的情况，但不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
     截至本《补充法律意见书（三）》出具日，深农投已将其间接持有的、从
事城市食材配送业务的深圳圳厨供应链有限公司 100%股权转让给发行人。
     深农投间接控制的深圳凯吉星农产品检测认证有限公司（以下简称“凯吉
星检测公司”）所从事的食品安全检测业务与发行人不存在构成重大不利影响
的同业竞争，具体情况如下：
     基于《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》
《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品
快速检测使用的意见》等法律法规对于农批市场开办者的要求，对进场销售但
无法提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用农产品，由农产品
                                                     补充法律意见书（三）
批发市场自行开展或委托有资质的第三方检测机构开展食品安全检测服务。
     凯吉星检测公司作为独立的第三方检测机构，拥有较为齐全的食品安全检
测业务资质，客户范围涵盖政府部门、企事业单位等，因此由该公司出具的食
品安全检测报告相较于农批市场自行开展的进场检测结果，更具备独立性和社
会公信力。
     最近三年一期，发行人旗下约 75%的农批市场系委托包括凯吉星检测公司
在内的独立第三方检测机构提供进场检测服务，发行人仅上海、长春、九江、
深圳福田、深圳南山和广西共 6 家农批市场自行配备检测设备和操作人员提供
进场检测服务，主要原因系延续农批市场原有的相关检测服务。2022 年度、
占比极小，重要性不强。
     凯吉星检测公司设立于 2011 年 1 月 28 日，其历史沿革如下：
     设立及
序
     股权变动                  股权结构                     情况说明
号
      时间
                  发行人：出资额：881.53 万元，出
                                               凯吉星检测公司系发行人及其
                  资比例：81.51%；
                                               全资子公司深圳市海吉星**
                                               农产品物流管理有限公司共同
                  有限公司：出资额：200.00 万元，
                                               出资设立
                  出资比例：18.49%
                  发行人：出资额：881.53 万元，出
                  资比例：63.85%；
                  深圳市海吉星**农产品物流管理
                  有限公司：出资额：200.00 万元，
                  出资比例：14.49%；
                  商务部流通产业促进**：出资
                  额 ： 299.00 万 元 ， 出 资 比 例 ：
                  迦德诚投资管理咨询（深圳）有限
                  公司：出资额：900.00 万元，出资
                                               为保持第三方食品安全检测机
                  比例：30.00%；
                                               构的独立性，发行人于 2016 年
                  发行人：出资额：881.53 万元，出
                  资比例：29.38%；
                                               公司增资，发行人直接及间接
                                               合计持股比例降至 36.05%，不
                  司：出资额：719.47 万元，出资比
                                               再对凯吉星检测公司形成控
                  例：23.98%；
                                               制，该公司自此为发行人的联
                  深圳市海吉星**农产品物流管理
                                               营企业
                  有限公司：出资额：200.00 万元，
                  出资比例：6.67%；
                                                     补充法律意见书（三）
     设立及
序
     股权变动                 股权结构                      情况说明
号
      时间
                  商务部流通产业促进**：出资
                  额：299.00 万元，出资比例：9.97%
                  深圳市食品物资集团有限公司（现
                  用名：深农投）：出资额 1,619.47
                                             深农投于 2021 年 12 月收购凯
                  万元，出资比例 53.98%；
                                             吉星检测公司 53.98%的股权，
                  发行人：出资额：881.53 万元，出
                                             成为其控股股东。
                  资比例：29.38%；
                  深圳市海吉星**农产品物流管理
                                             于放弃参股公司凯吉星检测公
                  有限公司：出资额：200.00 万元，
                                             司股权优先购买权构成关联交
                  出资比例：6.67%；
                                             易的公告》
                  商务部流通产业促进**：出资
                  额：299.00 万元，出资比例：9.97%
                  深圳市圳品集团有限公司：出资额
                  发行人：出资额：881.53 万元，出
                                             圳品集团为深农投全资子公
                  资比例：29.38%；
                                             司，凯吉星检测公司从深农投
                                             直接持股企业变更为间接持股
                  有限公司：出资额：200.00 万元，
                                             企业
                  出资比例：6.67%；
                  商务部流通产业促进**：出资
                  额：299.00 万元，出资比例：9.97%
     据上表可知，凯吉星检测公司于 2016 年 3 月从发行人子公司变更为发行人
联营企业。鉴于上市公司定期报告中纳入合并财务报表范围的子公司与母公司
之间的交易已作抵销，经查询发行人 2016 年半年度报告及后续历年定期报告，
凯吉星检测公司均存在向发行人提供检测服务等关联交易。因此，发行人旗下
农批市场委托凯吉星检测公司提供相关检测服务，具有历史性、合理性。
     深农投作为深圳市国资委直管企业，为落实农业与食品产业链的整体布局，
其于 2021 年底对凯吉星检测公司进行收购，凯吉星检测公司自此成为发行人控
股股东控制的企业，该情况导致发行人与凯吉星检测公司存在同业竞争的局面。
深农投已就此情况分别于 2021 年 12 月 14 日、2024 年 4 月 16 日作出相关避免
同业竞争的承诺。
发行人主营业务收入、毛利的比例均不超过 1.2%，二者存在的同业竞争不构成
重大不利影响。
     综上所述，发行人旗下农批市场委托独立第三方凯吉星检测公司提供相关
                               补充法律意见书（三）
检测服务，具有历史性、合理性；虽然最近三年一期发行人与凯吉星检测公司
存在不构成重大不利影响的同业竞争情况，但深农投已就避免同业竞争出具承
诺且持续履行，对发行人不会产生重大不利影响。
 本次发行的募集资金扣除发行费用后，将**用于光明海吉星二期项目、
长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，前述募投项
目均围绕公司主营业务开展，但不因此新增构成重大不利影响的同业竞争。具
体情况如下：
  （1）光明海吉星二期项目
 根据项目实施主体深圳市光明海吉星供应链运营有限公司出具的《关于募
投项目实施后相关情况的说明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机
构开展食品安全快速检测服务，不会自行开展食品安全检测业务”。
 根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》《关于募
投项目实施后相关情况的说明》等文件，光明海吉星二期项目建设完成后，将
采取“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，向商户收取租金、佣
金、管理费等”的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
  （2）长沙海吉星二期继续建设项目
 根据项目实施主体长沙马王堆出具的《关于募投项目实施后相关情况的说
明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速检测服
务，不会自行开展食品安全检测业务”。
 根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》《关于募投项
目实施后相关情况的说明》等文件，长沙海吉星二期继续建设项目建设完成后，
将采取“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，公司向商户收取租
金”的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易。
 同时，为维护上市公司及其中小股东利益，深农投已于 2024 年 4 月 16 日
                               补充法律意见书（三）
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“保证不以**形式直接或间接
从事、参与**与农产品主营业务构成重大不利影响竞争关系的业务或活动”
“圳厨供应链将在 1 年内停止经营食品配送业务，或将圳厨供应链的相关食品
配送业务，以公平、公允的市场价格在 1 年内**注入农产品，注入前委托农
产品经营”。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，深农投全资子公司深
圳市圳品集团有限公司已将其持有的圳厨供应链 100%股权转让给发行人。
  综上所述，本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
  三、核查意见
  经核查，信达律师认为：
内，根据发行人确认，项目用地已完成土地整备，预计于 2025 年 10 月完成土
地使用权出让程序；上述国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质
性障碍；项目由成立时间较短的光明公司实施具备合理性，其具有相应实施能
力；长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙博达不同比例提供借款的相关安排
具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形；相关安排
符合《监管规则适用指引――发行类第 6 号》6-8 的相关规定；
力，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在无法足额认购的风险；
本次发行前后发行人的控制权稳定；本次发行完成后，深农投仍为公司的控股
股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发
生变化；公司董事会的构成及深农投的决策影响不会发生变化。因此，本次发
行前后发行人的控制权稳定；
目中的预备费等非资本性支出；公司本次募集资金总额中用于补充流动资金和
偿还债务的比例为 29.99%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
                                    补充法律意见书（三）
大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
     《问询函》问题二
  申报材料显示，2021 年至 2024 年上半年，发行人营业收入分别为 40.92 亿
元、43.54 亿元、54.90 亿元、23.36 亿元，主要包括农产品批发市场经营和市场
配套业务收入，其中农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费收入、
管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等，市场配套业务主要包括城市
食材配送、冻品销售等。市场配套业务毛利率分别为 17.74%、12.98%、8.69%、
动较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额等情形。2024 年上
半年末，公司存货账面价值为 8.71 亿元，主要包括库存商品、开发成本、开发
产品，其中库存商品金额最近一年及一期大幅上升，主要系储备的冻猪副产品、
冻鸡副产品和冻牛肉产品增加；开发成本和开发产品主要系开发的尚未完工或
对外销售的商铺、公寓。2024 年上半年末，发行人非流动资产金额为 167.32 亿
元，主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程等。报告期内，发行人存在
多笔行政处罚。2024 年，因原子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司
（以下简称天津韩家墅）合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅 2024 年
一季度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，发行人未将
天津韩家墅纳入合并报表。报告期末，发行人对参股公司的资金拆借余额为
其中 0.13 亿元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为 1.33 亿元，其中
  请发行人补充说明：（1）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲
裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行
政处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相
关内控制度及执行的有效性。……（8）发行人上述行政处罚是否构成《注册办
法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明
确意见，请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性
                                补充法律意见书（三）
采取的核查程序、比例及结论。
  回复：
  一、核查程序
主要市场与部分场内商户签署的食品安全协议书等资料；查阅发行人及其正在
从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司提供的公共信用报告（无违
法违规证明版）或属地市场监督管理局出具的无违法违规证明；查阅发行人相
关控股子公司食品安全领域相关资质证书；抽取部分农批市场进行实地查看，
访谈相关负责人，了解农批市场食品安全与质量控制相关制度及工作流程，核
查是否落实相关食品安全管理制度；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中
华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办
法》《**食品安全事故应急预案》等，了解农批市场经营者对于场内商户销
售的农产品的食品安全承担的责任范围；查阅发行人提供的由慧科讯业（北京）
网络科技有限公司出具的《食品安全舆情报告》和由新浪舆情通出具的《食品
安全舆情监测报告》；了解公司食品安全方面相关媒体报道情况；取得并查阅
发行人食品安全管理相关制度文件，查阅最近三年一期农批市场的食品安全数
据台账，核查发行人是否建立健全农批市场食品安全管控；查阅发行人的组织
架构等文件，了解发行人的食品安全管理架构情况；取得发行人出具的《2022
年 1 月-2025 年 3 月食品安全工作总结》；通过百度等互联网信息平台，以“海
吉星 食品安全”等作为关键词检索发行人是否发生食品安全事件，是否存在食
品安全的媒体报道情况；登录**市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查
询系统、**执行信息公开网、**裁判文书网、发行人及其正在从事农批市
场经营、食材配送或自营的控股子公司属地市场监督管理局网站查询，核查是
否存在食品安全方面的行政处罚及诉讼情况；取得发行人出具的关于未发生食
品安全事件等有关情况的书面确认；
人是否存在食品安全方面的罚款支出情况；查阅深圳市田地蔬菜基地发展有限
公司、南昌市海吉星物业管理有限公司的相关行政处罚决定书；查阅深圳市田
地蔬菜基地发展有限公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）和南
                                         补充法律意见书（三）
昌市海吉星物业管理有限公司所在地食品监督管理部门出具的证明文件；查阅
发行人及其重要子公司单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚决定书、罚款缴
纳凭证、处罚机关出具的证明文件等资料；查阅《注册办法》。
  二、核查内容
  （一）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发
行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对
发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行
的有效性
是否发生食品安全事件
  在食品安全方面，发行人旗下农批市场与商户各自承担的责任，具体情况
如下：
       具体
 环节             农批市场                   商户
       环节
             销售农产品的进货凭证和
             产品质量合格凭证，与入
             场销售者签订食品安全协
             议书，否则相关农产品不
       食品及   得进入市场销售；
       食用农   2、对于进场销售但无法提       配合市场查验进货凭证、相关产品质量
 进场
       产品准   供相关产品质量合格凭证        合格凭证，或者配合市场进行抽样检测
 准入
       入管理   的农产品，农批市场应当
 管理
             履行抽样检测义务，自行
             检测或委托第三方对上述
             农产品进行检测。检测结
             果合格的，方可允许进入
             市场销售
      商户准    为进场商户建立档案，做        应当办理营业执照、食品经营许可证等
      入管理    到一户一档              必要资质证照，并配合市场登记查验
             根据市场与商户签署的食
                                根据市场与商户签署的食品安全协议
             品安全协议书，市场的主
                                书，商户的主要责任如下：
             要责任如下：
                                挂资质证照，进行亮证经营；
             管理制度，设立食品安全
 场内日常管理                         2、应当按照法律法规及农批市场相关
             管理部门和岗位，对场内
                                规定从事经营活动，对其销售的食用农
             商户的经营活动进行监督
                                产品的质量安全承担法律责任；不得销
             管理；
                                售法律法规禁止销售的食用农产品或其
                                他食品；
             巡查（含索票索证等）、
                                         补充法律意见书（三）
       具体
 环节            农批市场                    商户
       环节
            信息公示、食品安全培          3、对于不符合法律法规规定或食品安
            训、宣传及检查等环节的         全标准的食用农产品，应当作出停止销
            管理；                 售、及时召回、予以销毁等无害化处
            的商户采取相关处置措          任；
            施，并承担向相关市场监         4、应当接受市场制定的食品安全相关
            督管理部门报告的责任          管理制度的约束，配合相关市场监督管
                                理部门进行食品安全检查和检测工作，
                                配合市场的日常抽样检测、市场巡查
                                （含索票索证等）、食品安全培训、宣
                                传及检查等管理工作
  根据发行人确认并经信达律师核查，正在从事农批市场经营、食材配送或
自营的控股子公司有以下 39 家，详见下表：
 序号          正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司
                                  补充法律意见书（三）
 序号      正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司
  （1）发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况
  ①舆情
  根据发行人《食品安全舆情报告》和《食品安全舆情监测报告》、上述 39
家控股子公司取得的《公共信用报告（无违法违规证明版）》或所在地市场监
督管理局出具的相关证明、发行人确认并经信达律师登录市场监督管理部门官
网等网站查询，最近三年一期，除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检
验管理办法》（**市场监督管理总局令第 61 号）实施食品安全抽样检验工作
后例行公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，发行人及其正在从
事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司不存在与食品安全及质量相关
的重大负面舆情报道。
  根据发行人确认和信达律师查阅发行人及抽取前述部分控股子公司的相关
食品安全管理制度，对于存在市场监督管理部门抽检不合格产品的农批市场，
                                          补充法律意见书（三）
发行人积极配合市场监督管理部门的调查处理，有关农批市场依法或依据市场
食品安全管理制度对抽检不合格产品作出及时处置，处置方式根据对市场经营
的影响程度分为停止销售、下架销毁、限期整改、挂牌公示处理、处以违约金、
终止档位租赁合同、强制收回商铺（摊位、档位）或移送政府执法部门依法追
究相应责任等，确保**食品安全隐患，保障市民餐桌上食品安全。
     ②诉讼仲裁
     根据发行人年度报告、2025 年**季度报告等相关公告，并经信达律师查
询**裁判文书网、**执行信息公开网等公开网站，最近三年一期，发行人
及其上述 39 家控股子公司不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项。
     （2）发行人是否发生食品安全事件
     根据发行人和上述 39 家控股子公司提供的公共信用报告（无违法违规证明
版）或属地市场监督管理局出具的无违法违规证明及发行人确认，并经信达律
师查询上述 39 家控股子公司属地市场监督管理部门官网、**市场监督管理总
局食品安全抽检公布结果查询系统，最近三年一期，发行人及其正在从事农批
市场经营、食材配送或自营的控股子公司无发生食品安全事件的记录。
     综上，信达律师认为，发行人最近三年一期不存在与食品安全及质量相关
的重大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项，未发生食品
安全事件。
     根据公司提供的行政处罚资料并经信达律师核查，最近三年一期，发行人
控股子公司存在以下 2 项食品安全领域行政处罚，主要情况如下：
                                         是否属于重大
序号   处罚对象 处罚机关   处罚行为            处罚内容           备注
                                          违法行为
               生产不符合农产品      依据《中华人民共和
               质量安全标准豇豆       国农产品质量安全
               的行为违反《中华      法》第七十一条**
     深圳市田 深圳市市                              否，处罚金额
               人民共和国农产品      项的规定，责令公司             控股非
     地蔬菜基 场监督管                              低，行政处罚
     地发展有 理局龙华                              决定书载明为
               十九条**款和       予行政处罚如下：1、            公司
      限公司 监管局                                从轻处罚
               《中华人民共和国      没收违法所得，计人
               农产品质量安全       民币 14.95 元；2、处
               法》第三十六条第      罚款 50,000 元，并对
                                         补充法律意见书（三）
                                         是否属于重大
序号   处罚对象 处罚机关    处罚行为            处罚内容          备注
                                          违法行为
               一款第二项的规 种植户许*廷处罚款
               定。拟对公司和种  500 元。
                植户从轻处罚
               涉嫌允许未依法取          否，已获取南
               得许可的食品经营          昌市市场监督
     南昌市海
          南昌市市 者进入市场销售食          管理局出具的 控股非
     吉星物业
     管理有限
           理局  华人民共和国食品          明上述违法行 公司
      公司
               安全法》**百三          为不属于重大
                十条**款            违法违规行为
     对于上述第 1 项行政处罚，根据深圳市市场监督管理局龙华监管局出具的
行政处罚决定书载明：案发后，公司积极配合调查，及时对涉案批次豇豆农残
超标原因进行分析，并做出相应整改。深圳市市场监督管理局龙华监管局农业
科组织深圳市计量质量检测研究院分别于 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 6 月 29 日
对深圳市田地蔬菜基地发展有限公司种植的 3 批豇豆（生产日期：2023-06-21）
和 2 批豇豆（生产日期：2023-06-29）抽样送检，结果均合格。参照**市场监
督管理总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十四条第
二项“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：……（二）积极
配合市场监管部门调查并主动提供证据材料的”规定拟对公司和种植户从轻处
罚。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的日常经营造成
重大不利影响。
     对于上述第 2 项行政处罚，南昌市海吉星物业管理有限公司已取得南昌市
市场监督管理局出具的证明，载明：南昌市海吉星物业管理有限公司在收到上
述行政处罚决定后，已及时**了相关违法行为，并已全额缴纳罚款。本单位
确认南昌市海吉星物业管理有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
     深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海吉星物业管理有限公司最近
三年一期各期的收入、净利润占发行人同期收入、净利润均未超过 0.5%，占比
较低，且相关违法违规行为已经**，前述事项不会对发行人的日常经营造成
重大不利影响。最近三年一期，除上述 2 项食品安全领域的行政处罚外，发行
人及其控股子公司不存在其他食品安全领域的行政处罚。
                                      补充法律意见书（三）
     因此，最近三年一期，发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领域行
    政处罚，但不属于重大违法违规行为，不会对发行人的日常经营造成重大不利
    影响。
序号   法律法规名称                    具体条文
              第六十四条食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托
     《中华人民共
              符合本法规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进
              行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销
     法》
              售，并向食品安全监督管理部门报告。
              第三十七条农产品批发市场应当按照规定设立或者委托检测机构，对进
              场销售的农产品质量安全状况进行抽查检测；发现不符合农产品质量安
              全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向所在地市场监督管理、
     《中华人民共
              农业农村等部门报告。农产品销售企业对其销售的农产品，应当建立健
              全进货检查验收制度；经查验不符合农产品质量安全标准的，不得销
     量安全法》
              售。食品生产者采购农产品等食品原料，应当依照《中华人民共和国食
              品安全法》的规定查验许可证和合格证明，对无法提供合格证明的，应
              当按照规定进行检验。
              第十九条集中交易市场开办者应当建立健全食品安全管理制度，履行入
              场销售者登记建档、签订协议、入场查验、场内检查、信息公示、食品
              安全违法行为制止及报告、食品安全事故处置、投诉举报处置等管理义
              务，食用农产品批发市场（以下简称批发市场）开办者还应当履行抽样
              检验、统一销售凭证格式以及监督入场销售者开具销售凭证等管理义
              务。
              第二十五条批发市场开办者应当依照食品安全法第六十四条的规定，对
     《食用农产品
              场内销售的食用农产品进行抽样检验。……集中交易市场开办者发现场
     市场销售质量
              内食用农产品不符合食品安全标准的，应当要求入场销售者立即停止销
     安全监督管理
              售，依照集中交易市场管理规定或者与入场销售者签订的协议进行销毁
     办法》
              或者无害化处理，如实记录不合格食用农产品数量、产地、销售者、销
              市场监督管理部门报告。记录保存期限不少于销售者停止销售后六个
              月。
              第四十九条本办法下列用语的含义：……食用农产品集中交易市场，是
              指销售食用农产品的批发市场和零售市场（含农贸市场等集中零售市
              场）。
     在业务经营过程中，为完善内部控制，公司以食品安全管理为核心，根据
    《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用
    农产品市场销售质量安全监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
    定，自上而下建立了的质量管理体系。具体情况如下：
      （1）食品安全管理架构
     根据发行人提供的《深圳市农产品集团股份有限公司安全标准化管理手
                             补充法律意见书（三）
册》，公司设立安全生产委员会，负责研究部署、统筹指导集团食品安全工作；
设立食品安全办，负责组织贯彻落实关于食品安全工作要求，开展食品安全日
常管理，协调推进、监督检查下属公司的食品安全工作。公司下属各农产品批
发市场根据实际经营情况搭建适宜的管理架构，通常由安全生产委员会、食品
安全办公室、各经营管理部门等**架构组成。
 同时，公司主要聘请第三方食品安全检测公司负责市场的食品安全抽样检
测和风险评估，及时为公司食品安全监管提供动态质量监控数据和稳固的技术
支持。
  （2）食品安全内控制度建设
 公司严格遵守相关法律法规规定，根据发行人提供的《深圳市农产品集团
股份有限公司安全标准化管理手册》，在集团层面建立了食品安全管理制度及
相关指引；下属各农产品批发市场分别根据实际运营情况，针对市场准入、食
品检测管理、违法违规处置、追溯管理、信息公示、培训和日常规范等环节建
立具体的内部控制制度，实现有效的食品安全全流程管理。
 ①市场准入
 公司下属农产品批发市场从商户准入、食品及食用农产品准入等方面制定
相关内控制度，对农产品入场交易的关键环节进行必要控制和监督，为农产品
批发市场合法合规经营提供了合理保证，从源头上防止不合格农产品流入市场。
主要准入条件如下：
 A 商户准入
 进入市场从事经营食品和食用农产品的经营者应具备合法的经营资质，必
须办理营业执照、食品经营许可证等必要的资质文件，提交原件核查，做到亮
证经营。同时，经营者需与市场签订《食品安全协议书》明确双方食品安全的
责任和义务，并按经营商品类别缴纳食品安全保证金。
 市场管理部门为相关商户建立档案，做到一户一档，记录商户档案信息，
登记经营者上游出具的产地证明、销售凭证或产品质量证明。经营者经营主体
资质情况、《食品安全协议书》、市场巡查情况、产品质量问题、经营者违规
行为、食品安全处理结果等均将记录入公司食品安全档案。
                                  补充法律意见书（三）
  B 食品及食用农产品准入
  已取得无公害农产品、绿色食品、有机食品认证的食用农产品应当提供产
地质量证明（认证证书），未取得上述证书的食用农产品及其他食品实行市场
准入，经营者需根据不同品类提供相应产地证明、检测合格证明、供货方销售
票据等对应证明文件核查入场，未能提供特定证明的需检验合格方可入场。其
它未列入市场准入制度名录的食用农产品，实行现场抽检，不合格的依照签订
的《食品安全协议书》立即做退市、召回、销毁处理。
  ②食品检测管理
  对进场销售但无法提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用
农产品，公司依法配置相应设备及操作人员开展经营场所的食品安全检测服务，
或委托具有资质的第三方食品检验机构提供前述服务。2022 年 1 月至 2025 年 3
月期间，针对入场交易的农产品，公司下属农产品批发市场共计食品抽检约
检测判定为不合格的农产品立即转入处置程序，采取对应措施，并履行登记、
上报程序。
  ③违法违规处置
  公司依法制定食品安全管理相关制度，对违法违规行为的处置方式进行了
规定，并与进场经营商户签订食品安全协议。根据事件危害程度和对市场经营
的影响程度，处置方式分为停止销售、没收销毁、限期整改、挂牌公示处理、
扣除违约金、强制收回商铺（摊位、档位）等情况。
  ④追溯管理
  根据相关内控制度，公司下属农产品批发市场建立了食品质量安全追溯体
系，不同产品查验追溯周期应满足对应标准。2024 年共完成来货报备 203.15 万
批次，来货报备量 1,760.80 万吨。
  ⑤信息公示
  在市场醒目位置及时公布食品安全管理制度、食品安全管理人员、食用农
产品抽样检验结果以及不合格食用农产品处理结果、日常检查情况、投诉举报
                                   补充法律意见书（三）
电话等信息。
  ⑥培训和日常规范
  公司下属农产品批发市场积极开展食品安全相关法律法规的培训教育及宣
传，提升公司食品安全文化建设。根据发行人提供的《集团食品安全工作总结》
和食品安全数据统计台账，2022 年 1 月至 2025 年 3 月，公司及下属市场共计开
展食品安全培训 1,069 场、食品安全宣传活动 1,115 场、食品安全应急演练 145
场、食品安全检查（巡查）43.72 万次，对检查出的安全隐患督办整改，问题整
改率达 100%。
  公司严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定合法合规经营，并不断
加以规范和完善，不存在与现行法律法规规定不相符的情形。
  最近三年一期，发行人控股子公司深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南
昌市海吉星物业管理有限公司受到上述行政处罚后，均已改正违法行为并及时
缴纳罚款。为避免公司及控股子公司再次发生该类违法行为，公司已采取相关
防范措施，具体情况如下：1、继续督促从事农产品批发市场业务的子公司在日
常经营中严格遵守食品安全相关法律、法规及规范性文件的规定；2、加强公司
食品安全相关内部控制；3、完善公司《食品安全事故应急处置预案》；4、完
善对相关管理人员的绩效考核机制；5、加强对企业食品安全管理人员相关法律、
法规及管理技能的教育培训；6、强化对市场经营户食品安全相关知识的宣传贯
彻。根据发行人确认，前述防范措施得到了有效执行。
  综上所述，公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控制度，且能
有效执行。
  （二）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
  《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”
  根据《 第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货
                                           补充法律意见书（三）
    法律适用意见第 18 号》的规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规
    或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中
    介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
    罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
    有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大
    人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
      对于本题第（一）部分第 1 项行政处罚，深圳市市场监督管理局龙华监管
    局出具的行政处罚决定书已载明公司已做出相应整改，且抽样豇豆送检合格，
    对公司从轻处罚。且根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第七十一条，
    罚款 5 万元属于罚款金额较小。故此项处罚不属于重大违法行为。
      对于本题第（一）部分第 2 项行政处罚，南昌市市场监督管理局已出具证
    明该行为不属于重大违法行为。
      综上，发行人及其控股子公司食品安全领域的上述行政处罚不构成《注册
    办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
    行为。
      最近三年一期，发行人及其重要子公司存在 5 项单笔处罚金额为 5 万元以
    上的行政处罚，主要情况如下：
序   处罚
          处罚机关   处罚行为               处罚内容   是否属于重大违法行为
号   对象
                          依据《中华人民共和国行政
        安庆市城市 未经城乡建设规     处罚法》三十二条和《中华 否，已获取安庆市城市
    安庆海
     吉星
          法局  自调整规划建设     六十四条规定，对上述违法 明文件，载明上述违法
                           建设行为罚款 12.28 万元 建设行为定性“对城市
                          依据《中华人民共和国行政 规划没有影响”，上述
        安庆市城市 未经城乡建设规     处罚法》三十三条和《中华 处罚不属于情节严重的
    安庆海
     吉星
          法局  自调整规划建设     六十四条规定，对上述违法
                           建设行为罚款 36.68 万元
    长沙马 长沙县行政
     王堆  执法局
              行拆除（6,377   条规定，对当事人上述临时 出具证明文件，载明临
                                                补充法律意见书（三）
序   处罚
         处罚机关     处罚行为                   处罚内容   是否属于重大违法行为
号   对象
                 平方米建筑         建设超过批准期限不自行拆 时建设超过批准期限不
                物）；2、未取        除的违法行为从轻处罚；责 自行拆除和未取得建设
                得建设工程规划        令限期拆除临时建筑物，并 工程规划许可证进行建
                许可证进行建设        罚款 25.95 万元。第 2 项：依 设的违法行为不属于重
                （10,784.8 平方   据《中华人民共和国城乡规 大违法
                 米建筑物）         划法》第六十四条等规定责
                               令当事人限期拆除未取得建
                               设工程规划许可证件进行建
                               设的建筑物，并罚款 37.72 万
                               元。上述共罚款 63.68 万元
            将排污管维修工
            程发包给不具备
            相应施工资质的
            单位；公司安全
            主要负责人、安
            全管理人员履职                             否，已获取南宁市江南
            不到位，对外包                             区应急管理局出具证明
      南宁市江南         依据《中华人民共和**全
  广西海       项目施工人员安                             文件，载明该违法行为
   吉星       全技术交底不到                             不属于重大违法违规情
        局           规定，对公司罚款 51 万元
            位，对施工现场                             形，不属于重大安全生
            未能落实安全监                                产事故。
            督检查工作；未
            能及时检查发现
            并制止施工作业
            人员违规作业行
               为
                    依据《中华人民共和国价格
                    法》第三十九条和《中华人
            未按照《中华人 民共和国行政处罚法》第三
                                                否，行政处罚决定书载
             民共和国价格 十二条关于“依法从轻或者
                                                明综合考虑当事人的违
      西安未央区 法》规定执行依 减轻行政处罚”的规定，综
  西安摩                                           法事实、情节、退还多
   尔                                            收水费情况和现行水价
        理局  导价、政府定价 情节退还多收水费情况和现
                                                执行情况，予以从轻处
            和法定的价格收 行水价执行情况，予以从轻
                                                    罚
               费    处罚，给予当事人处以**
                    违法所得 0.6 倍的罚款 43.27
                           万元
     就前述行政处罚，相关重要子公司均已按照处罚机关或地区政府的要求缴
    纳罚款，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形或已取得相关政府
    部门出具的不属于重大违法违规的证明。
     因此，最近三年一期发行人及其重要子公司上述行政处罚不构成《注册办
    法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
    为。
                                 补充法律意见书（三）
  综上所述，最近三年一期，发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领
域的相关行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年一期，发行人
及其重要子公司存在 5 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚，上述行政处
罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
  三、核查意见
因食品安全问题导致的诉讼、仲裁情况，未发生食品安全事件；最近三年一期，
发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领域行政处罚，但不属于重大违法
违规行为，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响；除上述 2 项
食品安全领域的行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年一期不存在其他
食品安全领域的行政处罚；公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控
制度，且能有效执行；
行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年一期，发行人及其重要
子公司存在 5 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚，上述行政处罚不构成
《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
  《问询函》问题三
  申报材料显示，发行人控股子公司深圳市农产品小额**有限公司（以下
简称农产品小贷）从事小额**业务，截至 2024 年上半年末，发放**及垫资
余额为 2.44 亿元；2023 年 10 月，发行人将持有的联营企业深圳市农产品融资
担保有限公司（以下简称担保公司）的 40%股权对外转让，并收购担保公司持
有的农产品小贷 25%股权。发行人控股子公司深圳前海农产品交易所股份有限
公司（以下简称前海交易所）主营业务为大宗商品电子交易。报告期内，发行
人存在涉房业务。发行人持有深农星选、星选帮扶、星配送司机端等小程序及
                            补充法律意见书（三）
APP。
  请发行人补充说明：（1）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各
期的发生额、**利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务
开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是
否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额**业务是否
符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置
计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是
否存在其他金融或类金融业务。（2）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘
惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事
项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情
况；本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建
立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流
入房地产业务。（3）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情
况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众
号等互联网平台业务，是否属于《**院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照**反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，
请说明具体情况。
  请保荐人及律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意
见。
  回复：
     一、核查程序
  就上述问题回复，信达律师作为法律专业人士对法律事项履行了特别注意
义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行
                                   补充法律意见书（三）
了一般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
的财务报表，了解其资金来源和收益情况；获取农产品小贷的银行授信合同及
其项下的借款合同，了解农产品小贷外部借款情况；取得农产品小贷关于资金
来源情况的说明文件；获取农产品小贷最近三年一期的放款合同台账（**
版），了解其借款对象类别、各期发生额、**利率及其确定依据等情况；获
取农产品小贷的**减值测试明细表，复核其坏账准备计提是否充分；获取农
产品小贷取得的业务资质，并查阅深圳市小额**行业协会下发的《关于小额
**公司开展供应链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89 号）等文
件；查阅深圳市小额**行业协会向发行人告知 2022 年度监管评级结果的通知
邮件；获取农产品小贷的《无违法违规证明公共信用信息报告》并登录深圳市
金融监管部门等网站查询，了解其最近三年一期不存在因违法违规经营而被主
管部门行政处罚的情况；查阅公司 2024 年第十二次总裁办公会会议纪要、第九
届董事会第二十二次会议决议、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市农产
品小额**有限公司股东**权益资产评估报告》、公司及深圳市海吉星投资
管理股份有限公司与深农投签署的《股权转让协议书》和股权转让款相关支付
凭证或银行回单等资料；获取发行人与小贷公司资金拆借明细表，核查本次发
行董事会决议日前六个月至今发行人是否存在对小贷公司新投入金额；查阅前
海交易所最近三年一期的单体财务报表及合并财务报表、深圳市大来拍卖有限
公司最近三年一期的单体财务报表,了解前海交易所通过子公司经营的相关情况；
取得发行人除小贷业务外不存在其他金融或类金融业务的说明文件；
发行人了解最近三年一期房地产业务的经营及开展情况；查阅房地产行业的相
关法律法规；查阅纳入房地产核查范围的房地产项目公司关于长期借款和短期
借款的借款明细表；查阅纳入房地产核查范围的房地产项目涉及的土地出让合
同、土地使用权挂牌出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等规划、建设批准文件以及土
地使用权证或不动产权证等权属证明；查阅发行人及其控股子公司最近三年一
                                  补充法律意见书（三）
期营业外支出明细表，核查房地产项目公司是否存在因闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设导致的罚款支出情况；获取南宁市
自然资源局与广西海吉星签订的《450105002014GB00267 宗地延期建设补充协
议》；查阅安庆海吉星的关于违规建设行为的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
相关整改文件、主管机关出具的证明文件；登录纳入核查范围的房地产项目所
在地区的省、市、区级人民政府、自然资源主管部门、金融监管部门以及住房
与建设主管部门的官方网站，核查是否存在相关行政处罚信息；获取了上述项
目公司的公共信用报告（无违法违规证明专用版）或属地市场监督管理局、自
然资源局或住房和城乡建设局出具的无违法违规证明文件；获取深圳市光明区
投资促进服务**就光明海吉星二期项目用地事项出具《关于大湾区农产品国
际供应链运营**项目用地进展的情况说明》、深圳市光明区人民政府出具的
《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品**供应链运营**项目（光明海
吉星二期项目）用地进展的情况说明》、长沙马王堆湘2017长沙县不动产权
第 0027414 号《不动产权证书》；查阅《深圳市工业及其他产业用地供应管理
办法》；查阅《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和
《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的
建设内容；查阅发行人制定的《募集资金管理办法》；取得发行人出具的《关
于本次发行募集资金用途的承诺函》；
小程序、第三方互联网平台网店等情况；取得发行人的网站、APP、微信公众
号、小程序及第三方互联网平台网店清单，并通过工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、企查查等网站进行查询；查阅发行人出
具的关于其互联网销售农产品的统计表；访谈发行人相关管理人员，了解发行
人从事互联网平台业务情况；查阅《中华人民共和国反垄断法》《**院反垄
断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》
《**院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》等关于反垄断、经
营者集中等事项的相关规定；取得发行人提供的农批市场交易的统计表；取得
发行人及部分控股子公司提供的公共信用报告（无违法违规证明版）或属地市
场监督管理局出具的无违法违规证明；通过**市场监督管理总局官网查询最
                                                补充法律意见书（三）
近三年一期发行人是否存在因违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断
行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；查阅发行人《发行预案》及其修订
稿；查阅发行人出具的说明。
   二、核查内容
   （一）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、**
利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本
次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资
金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额**业务是否符合《监管规则适
用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所
的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或
类金融业务
   截至 2025 年 3 月 31 日，农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款。
其中股东实缴资本 10,000.00 万元，外部借款 14,000.00 万元，**系银行借款。
   最近三年一期，农产品小贷的放贷规模约为 11.46 亿元，其借款对象主要为
发行人农批市场租户或其关联方，占比约为 80%；其他借款对象中，农产品流
通产业链企业占比约为 18%，农批市场场外主体占比约为 2%。
是否充分
   （1）报告期各期的发生额、**利率及确定依据、收益情况
   最近三年一期，发行人小贷业务**利率系根据当年央行公布的基准**
利率并结合借款对象的信用情况及市场化谈判确定。最近三年一期，小贷业务
的发生额、**利率及收益情况如下：
                                                    单位：万元
   报告期         当期发生额             **利率            收益情况
                                                               补充法律意见书（三）
  合计                     114,630.00                                 9,483.38
  （2）坏账准备计提是否充分
  ①坏账准备计提政策
**进行清查，从借款人是否按时偿还利息和本金、抵押物价值、担保人的担
保能力等角度，按照《**风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）对**进
行五级分类并计提相应的**损失准备。对于关注类**，计提比例为 2%；对
于次级类**，计提比例为 25%；对于可疑类**，计提比例为 50%；对于损
失类**，计提比例为 100%。其中，次级和可疑类**的损失准备，计提比例
可以上下浮动 20%。
  ②坏账准备计提情况
账准备计提情况如下：
                                                                   单位：万元
             发放**和垫款                                  减值准备计提
 项目
           金额              占比                减值计提比例               金额
 正常        27,358.02           85.91%                      -                -
 关注              71.00          0.22%                 2.00%              1.42
 次级         1,618.00            5.08%                                  158.50
 可疑         2,643.60            8.30%         55.00%/70.00%         1,798.02
 损失             153.14          0.48%               100.00%            153.14
 合计        31,843.76          100.00%                               2,111.08
             发放**和垫款                                  减值准备计提
 项目
           金额              占比                减值计提比例               金额
 正常        29,714.23           90.51%                      -                -
 关注                  -                  -             2.00%                 -
 次级             318.00          0.97%                25.00%             79.50
                                                                              补充法律意见书（三）
 可疑          2,643.60                       8.05%            55.00%/70.00%              1,798.02
 损失              153.14                     0.47%                   100.00%               153.14
 合计         32,828.97              100.00%                                              2,030.66
              发放**和垫款                                                 减值准备计提
 项目
            金额                   占比                         减值计提比例                   金额
 正常         25,170.26                      89.17%                         -                       -
 关注                8.69                     0.03%                    2.00%                  0.17
 次级                   -                             -               45.00%                        -
 可疑          2,954.27                      10.47%            65.00%/70.00%              2,052.99
 损失               92.47                     0.33%                   100.00%                92.47
 合计         28,225.69              100.00%                                              2,145.63
              发放**和垫款                                                 减值准备计提
 项目
            金额                   占比                         减值计提比例                   金额
 正常         23,573.38                      88.72%                         -                       -
 关注                   -                             -                2.00%                        -
 次级              250.00                     0.94%                   45.00%                112.50
 可疑          2,654.27                       9.99%                   70.00%              1,857.99
 损失               92.47                     0.35%                   100.00%                92.47
 合计         26,570.12              100.00%                                              2,062.96
险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）对**进行五级分类，并计提相应的贷
款损失准备，坏账准备计提充分。
  ③历史坏账情况
款情况如下：
                                                                                      单位：万元
      项 目                 2025.03.31           2024.12.31           2023.12.31       2022.12.31
**账面余额                      31,843.76                   32,828.97     28,225.69        26,570.12
预计无法收回的**                              -                   60.67                 -                -
预计无法收回的**占比                            -                   0.18%                 -                -
                                         补充法律意见书（三）
   如上表所示，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，公司实际
发生的**损失分别为 0.00 万元、0.00 万元、60.67 万元和 0.00 万元，坏账损
失率分别为 0.00%、0.00%、0.18%和 0.00%，2022 年度、2023 年度、2024 年度、
元。
圳市农产品小额**有限公司业务**的函》载明，“批准深圳市农产品小额
**有限公司的小额**业务**。”“核准该公司业务范围为在深圳市行政
辖区内专营小额**业务（不得吸收公众存款）。”2012 年 10 月 18 日，深圳
市金融办出具《关于批准深圳市农产品小额**有限公司经营的公告》。2012
年 10 月 22 日，农产品小贷取得《营业执照》。
市农产品小额**有限公司变更经营范围的函》，同意农产品小贷“经营范围
变更为专营小额**业务（不得吸收公众存款）”，未限定经营地域。2014 年
金融监管部门于 2019 年 1 月出台《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》，
且深圳市小额**行业协会于 2019 年 9 月下发的《关于小额**公司开展供应
链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89 号），认为“供应链金融业
务应当按照实质重于形式的原则进行判断，把握好信贷资金流入供应链核心企
业，所形成的物流辐射供应域外企业的操作规则，不违反现行监管规定。”并
抄送深圳市地方金融监管部门。深圳市地方金融监管部门于 2024 年 3 月出台的
《深圳市关于金融支持供应链高质量发展的实施意见》规定，“鼓励金融机构
联合供应链核心企业、配套服务机构、专业研究机构等优化供应链融资授信模
式和信用评价模型，丰富标准化的线上产品，探索弱确权的信用类产品，推动
跨主体、跨区域、跨系统的模式创新。”
   根据深圳市小额**行业协会（应深圳市地方金融监管部门要求）对历年
监管评级结果的通知，2022 年度，农产品小贷的监管评级为 A 级；截至本《补
充法律意见书（三）》出具日，2023 年度监管评级尚在进行中。经核查，2022
                                          补充法律意见书（三）
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，农产品小贷不存在因违法违规经
营而被主管部门行政处罚的情况。
   因此，农产品小贷的业务开展合规。
次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额**业务是否符合《监
管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划
   （1）本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从
本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额**业务是否符合
《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求
   最近三年一期，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）
为公司持股 40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷 25%
股权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于 2023 年 10 月 19 日召
开总裁办公会 2023 年第十六次总裁办公会审议《关于担保公司与小贷公司股权
整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司 40%股权为前提，由
公司收购担保公司持有的农产品小贷 25%股权的一揽子方案。
   在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公
司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保
公司 40%股权（对应 5,000.00 万元出资额）以 5,865.00 万元的价格转让给源兴
凯，并以 3,586.00 万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷 25%股权（对应
品小贷上述 25%股权转让事宜已完成。
   该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，
并非独立存在的事项，但导致公司新增对类金融业务 3,586.00 万元的投入。
   因此，经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 5 月 20 日）
起至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人存在以股权受让形式向农产
品小贷新增投入的情形。
                                   补充法律意见书（三）
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 5 月 20 日）起
至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司存在对小贷业务新投入资金
司第九届董事会第二十二次会议审议通过，发行人小额**业务符合《监管规
则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求。
  （2）存在后续处置计划
  为进一步优化资源配置并根据公司当前实际需要，公司已向深农投转让其
直接及间接持有的农产品小贷 100%股权。
于将集团和海**司持有小贷公司 100%股权协议转让给深农投集团立项的事项》
等议案。
圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市农产品小额**
有限公司股东**权益资产评估报告》（鹏信资评报字2024第 S397 号），农
产品小贷的股东**权益评估值为 16,790.00 万元，并经深农投备案。
《关于转让小贷公司 100%股权暨关联交易的议案》。
签署《股权转让协议书》，公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限
公司将其合计持有的农产品小贷公司 100%股权以 16,790.00 万元转让给深农投，
该转让价格以上述评估报告为定价参考依据。
公司已分别收到上述股权转让款。
出具的核准文件。2025 年 4 月 9 日，农产品小贷已完成相关工商变更登记。
                                             补充法律意见书（三）
否存在其他金融或类金融业务
   （1）前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务
   经核查，最近三年一期，前海交易所单体报表的营业收入均为 0 元，合并
报表的营业收入分别为 11,049.70 万元、19,499.27 万元、6,578.81 万元和 3,722.20
万元。最近三年一期，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、
深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务；
子公司深圳市大来拍卖有限公司最近三年一期未实际开展经营，不存在业务收
入。前述业务均不属于金融业务，不涉及经营范围里提及的“金融相关产品、
离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂
牌、鉴（见）证转让、过户、结算等提供场所、设施和服务”。
   因此，最近三年一期前海交易所上述业务不属于金融业务。
   （2）发行人是否存在其他金融或类金融业务
   除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。
   （二）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住
建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存
在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的
募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况
   （1）发行人报告期内的房地产开发项目
   根据发行人提供的房地产项目资料，最近三年一期发行人及其合并报表范
围内的子公司纳入核查范围的房地产项目（发行人及其合并报表范围内的子公
司在**境内开发的、以出售为目的且在最近三年一期在建、竣工及竣工后在
售的房地产项目）共 8 个，截至 2025 年 3 月 31 日，该等项目情况具体如下表
                                            补充法律意见书（三）
所示：
                                                  截至
序号     地区       项目名称              开发主体/项目公司名称   2025.03.31
                                                 开发状态
       柳州市   广西新柳邕农产品批发      广西新柳邕农产品批发市场
       柳南区    市场一期项目工程           有限公司
       柳州市   广西新柳邕农产品批发      广西新柳邕农产品批发市场
       柳南区   市场二期项目一期工程          有限公司
             广西海吉星农产品**                         3#、4#楼已
       南宁市    物流**-海吉星・A1    广西海吉星农产品**物流       完成，1#、
       江南区   商务金融办公**（海          有限公司           2#楼尚未开
             吉星・佳信广场 B 座）                          工
             广西海吉星农产品**
       南宁市                   广西海吉星农产品**物流
       江南区                       有限公司
                广场 A 座
       天津市   创新产业基地（静海 L     天津海吉星农产品物流有限
       静海区       型楼）              公司
       岳阳市
             岳阳海吉星**农产品
       湖南城                   岳阳海吉星**农产品市场
       陵矶新                      开发有限公司
                 工程
        港区
       岳阳市
             岳阳海吉星**农产品
       湖南城                   岳阳海吉星**农产品市场
       陵矶新                      开发有限公司
               B10 栋房建工程
        港区
             安庆海吉星农产品物流
       安庆市   园项目一期（粮油、冻      安庆海吉星农产品物流园有
       宜秀区   品、水产、沿街商铺及          限公司
              市政配套）工程
     （2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门等行政处罚等重大违法违规情况
     ①是否存在闲置土地情形，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处
罚等重大违法违规情况
     关于闲置土地的认定，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土
地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地”，此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
                                                         补充法律意见书（三）
及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土
资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行
为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
   经信达律师核查，上述房地产项目公司最近三年一期涉及土地闲置情形情
况如下：
项目公司        土地闲置情况                 闲置原因                后续处置安排
       南宁市自然资源局与广西海
       吉星于 2023 年 4 月 6 日签订
       的《广西海吉星农产品**                              2024 年 8 月 16 日，南宁市自
              物流有限公司            南宁市自然资源          然资源局出具闲置土地处置有
          协议书》编号：南自然           了《闲置土地认          10 月 16 日，广西海吉星农产
         （审）协字 20230007，       定书》，载明闲          品**物流有限公司出具《闲
广西海吉   4501050014GB00267 宗地位    置土地闲置原因          置土地后续处置情况的说明》
星农产品   于南宁市江南区壮锦大道 16           为：宗地因相关          载明，上述地块拟按《闲置土
**物流    号，四至为：东至 00293Q-        规划控制影响及          地处置办法》的规定延长动工
有限公司     0160EE 壮锦大道，南至         村民阻挠施工，          开发期限的方式处置。2024 年
       区江南街道东南村村民委员             开发建设，属政          《450105002014GB00267 宗地
       会，北至 00C9-00293Q 南宁      府、政府有关部          延期建设补充协议》，重新约
       市江南区江南街道东南村村              门原因造成闲           定开工、竣工时间：2025 年
          民委员会，宗地面积为                 置。           10 月 16 日之前开工，并于
        日期为 2023 年 3 月 8 日之
                  前。
   根据发行人提供的闲置土地认定书和南宁市自然资源局网站公告，上述地
块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，但该
情形“属政府、政府有关部门原因造成闲置”，南宁市自然资源局与广西海吉
星已于 2024 年 11 月 21 日签订《450105002014GB00267 宗地延期建设补充协
议》，重新约定了开工、竣工时间。经查询广西海吉星所在地各级自然资源和
规划部门网站，最近三年一期，广西海吉星不存在因闲置土地受到自然资源主
管部门行政处罚等重大违法违规情况。
   ②是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况，是否存在因前述事项受到住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
   关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城
                           补充法律意见书（三）
市房地产管理法》《**院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国
务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《**院办公厅关于进
步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡**关于进一步
加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。
 根据上述法律法规，经核查上述房地产项目的土地出让合同、预售许可证
或现售备案等资料并经发行人确认，发行人的上述房地产项目中已竣工或完工
项目均已取得预售许可证或现售备案，并均按照规定进行销售，不存在捂盘惜
售、炒房的情况。
 此外，根据上述房地产项目的土地出让合同、土地使用权挂牌出让成交确
认书，上述房地产项目土地均系通过招拍挂方式取得，取得土地后进行开发，
不存在取得土地使用权后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情
况。
 根据发行人及房地产项目公司的《公共信用报告（无违法违规证明专用
版）》或相关自然资源、住房和城乡建设主管部门出具的无违法违规证明文件，
以及登录公司及上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级自然
资源主管部门、住房城乡**门官方网站查询，最近三年一期，公司及上述
房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源主管部门、住房城
乡**门行政处罚的情况。
 因此，最近三年一期，发行人及上述房地产项目不存在捂盘惜售、炒地炒
房的情形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设
主管部门行政处罚等重大违法违规情况。
 ③是否存在违规融资情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门行政处
罚等重大违法违规情况
 关于违规融资认定的法律依据主要有《**人民银行、**银行业监督管
理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《**院关于调整固定资产
投资项目资本金比例的通知》及《**院关于调整和完善固定资产投资项目资
本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业
银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的**；对于未取得
                            补充法律意见书（三）
土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的
项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商
品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发
项目，商业银行不得发放**形式的**；对经自然资源主管部门、住房与建
设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不
得对其发放**；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为**的
抵押物等。
  根据发行人提供的房地产项目公司关于长期借款和短期借款的借款明细表，
最近三年一期，上述房地产项目公司主要融资方式为银行借款和股东借款，相
关融资均具有明确的资金用途；根据发行人确认，公司按照要求使用融资资金，
上述房地产项目符合商业银行提供**的要求，最近三年一期，上述房地产项
目公司不存在违规融资的情况。
  经查阅房地产项目公司的公共信用报告（无违法违规证明专用版）或查询
房地产项目公司所在地金融监管部门网站，最近三年一期，公司及上述房地产
项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情况。
  因此，最近三年一期，发行人及上述房地产项目不存在违规融资的情形，
亦不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
  ④是否存在违规拿地情况，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处
罚等重大违法违规情况
  关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规
定》等。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以
采取拍卖、招标或者双方协议的方式。根据发行人提供的土地出让合同、土地
使用权挂牌出让成交确认书等资料及发行人确认，上述房地产项目公司的土地
使用权均系通过招拍挂方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序，上述房
地产项目公司不存在违规拿地情况。
  经信达律师登录上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级
                               补充法律意见书（三）
自然资源主管部门官方网站查询，最近三年一期公司及上述房地产项目公司不
存在因违规拿地受到自然资源主管部门行政处罚的情况。
  因此，最近三年一期，发行人及上述房地产项目不存在违规拿地的情形，
亦不存在因违规拿地受到自然资源主管部门行政处罚等重大违法违规情况。
  ⑤是否存在违规建设情况，是否存在因前述事项受到住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况
  关于违规建设认定的依据文件主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人
民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办
法》等。
  《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应当
按照**有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取
施工许可证。《建筑工程施工许可管理办法》第三条规定，本办法规定应当申
请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。《中华人
民共和国城乡规划法》第三十八条规定，以出让方式取得国有土地使用权的建
设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使
用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许
可证；第四十三条规定，建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，
必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性
详细规划的，城乡规划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部
门应当及时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。
  根据发行人提供的行政处罚决定书等资料，最近三年一期，安庆海吉星存
在 2 项违反《中华人民共和国城乡规划法》规定，未经城乡规划部门许可擅自
调整规划建设的违法建设行为，具体情况见本《补充法律意见书（三）》问题
二之“二、核查内容”之“（二）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》
第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
之“2、其他行政处罚情况”所述。根据安庆市城市管理行政执法局 2023 年 12
月 11 日出具的证明文件，安庆海吉星已及时按要求整改，并已全额缴纳罚款，
上述 2 项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，上述违法行为行为不构
                                补充法律意见书（三）
成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为。
  根据发行人提供的房地产项目的土地不动产权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料及发行人确认，除上述情形
外，公司及上述房地产项目公司不存在其他违规建设的情况。
  经信达律师登录上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级
自然资源主管部门、住房城乡**门官方网站查询，除上述情形外，最近三
年一期，公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到相关政府主管
部门行政处罚的情况。
  因此，最近三年一期，房地产项目公司安庆海吉星存在因违规建设行为受
到有关主管部门行政处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，除此
之外，发行人及上述房地产项目不存在其他违规建设的情形，亦不存在其他因
违规建设受到相关政府主管部门行政处罚等重大违法违规情况。
建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相
流入房地产业务
  （1）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目
  ①募投项目土地性质无法用于开发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地
产项目
用地事项出具《关于大湾区农产品**供应链运营**项目用地进展的情况说
明》，“项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，
占地约 3.6 万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府
关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4 号）》有
关规定通过‘招拍挂’方式出让。”2024 年 10 月 10 日，深圳市光明区人民政
府出具《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品**供应链运营**项目
（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明》，“项目预选址地块位于光明
区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约 3.6 万平方米，用地性质为
                                 补充法律意见书（三）
物流用地（W0）。”根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等文件
规定，物流用地属于工业用地及其他产业用地。因此，光明海吉星二期项目用
地属于工业用地及其他产业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开
发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。
  长沙海吉星二期继续建设项目取得的湘2017长沙县不动产权第 0027414 号
《不动产权证书》，证载用途为工业用地。因此，长沙海吉星二期继续建设项
目用地属于工业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开发以出售为
目的的商铺及配套公寓等房地产项目。
  ②募投项目建设内容不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目
  根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》，光明海
吉星二期项目具体建设内容为全品类农副产品交易**、分拣及加工配送**、
光鲜生活街区和总部基地等，不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产
项目。
  根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，长沙海吉星
二期继续建设项目具体建设内容为海鲜水产交易区交易**和加工配送**等，
不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。
  ③公司已出具相关承诺
  为保证本次发行募集资金不投入或变相投入房地产项目，公司已出具《关
于本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公司将严格按照现行法律、法
规、部门规章及规范性文件的要求规范使用募集资金，不会通过变更用途的方
式使本次募集资金用于或变相用于房地产相关业务，亦不会通过向涉及房地产
业务的控股子公司增加投资或提供资金拆借等方式使本次募集资金直接或间接
流入房地产开发领域。”
  因此，本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
  （2）发行人已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确
保募集资金不变相流入房地产业务
  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资
                            补充法律意见书（三）
金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司已根据《公**》
《证券法》《注册办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、用途变更以及管理与监督等事项
进行了明确规定。公司历次募集资金的管理与使用均按当时有效的法律法规和
规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
  在募集资金存储方面，公司现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其它用途。在募集资金使用方面，公司将严格按照《募集资金管理办法》
规定的审批权限、决策程序、风险控制措施等使用募集资金。在变更募集资金
用途方面，相关事项需由董事会、股东大会审议通过，并经保荐人或独立财务
顾问、监事会发表明确意见，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会应
当每半年**核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
  同时，公司已出具《关于本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公
司已积极建立有效的内控制度，确保本次发行的募集资金不存在投入或变相投
入相关房地产业务的情形。”
  综上所述，公司已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，
确保募集资金不变相流入房地产业务。
                                        补充法律意见书（三）
    （三）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联
网平台业务，是否属于《**院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并
对照**反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具
体情况
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
    （1）发行人是否包括面向个人用户的业务
    发行人的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，
具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根
据发行人提供的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台网店清
单和确认，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，发行人存在通过
APP、小程序以及在第三方平台开设网络店铺等方式直接面向个人消费者销售
农产品的情形。根据发行人提供的互联网销售农产品统计表和确认，2022 年度、
入的比例均未超过 0.5%，占比较低。
    （2）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质
    根据发行人确认，截至 2025 年 3 月 31 日，在面向个人消费者销售农产品
的业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形如下：
                                           补充法律意见书（三）
 序                                         是否收集、存储
        名称        类型             主要功能/用途
 号                                           个人数据
                                           是，收集、存储
                                           收件人姓名、联
                                           系电话、收件人
                                           以及购买产品的
                                           数量、金额、时
                                           间等交易信息
                                           是，收集、存储
                                           收件人姓名、联
                                           系电话、收件人
                                           以及购买产品的
                                           数量、金额、时
                                           间等交易信息
      深圳市福田农批
        市场
      宁夏海吉星**
         公司
      深圳海吉星、南
                  抖音等第三方平台
                     店铺
        海吉星等
    注：（1）上表第 3 项“深圳市福田农批市场”已停止使用；（2）上表第 8 项“海吉
星甄选”已于 2025 年 1 月到期停止使用。
     上表中，发行人通过圳帮扶小程序及 APP、深厨商城小程序销售农产品时，
涉及收集、存储收件人姓名、联系电话、收件人地址等个人信息以及购买产品
的数量、金额、时间等交易信息；第 3-9 项系依托于第三方平台有赞开设的商城
或门店，第 10 项系依托于抖音等第三方平台开设的店铺等，不收集、存储个人
数据，而是由第三方平台统一收集、存储个人数据，发行人按照第三方平台的
监管规则和要求，间接获得经处理后的线上消费者信息（如手机号、收货地
                                补充法律意见书（三）
址），仅用于提供发货及售后服务，不存在收集、存储个人数据情形。
  发行人通过前述情形收集、存储用户的个人数据，均系用于农产品的销售；
除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相应资质。
众号等互联网平台业务，是否属于《**院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
  （1）平台经济领域经营者的定义
  根据《**院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（简称
“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是
指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或
者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内
经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
  （2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、
公众号等互联网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”
  根据发行人提供的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台
网店清单和确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在运营的
网站、公众号、小程序、APP 以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
  ①网站
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司注册并正在运营的主要网
站如下：
                                                            补充法律意见书（三）
                                                            是否属于互联网平
序号           域名            网站备案/许可证号             主要功能/用途
                                                               台
                                                            提供交易撮合服
                          桂 ICP 备 15007938 号
                                  -1
                                                            台
                          粤 ICP 备 11016505 号     官方网站，用于企
                                  -5               业宣传
         shenzhenfupin.   粤 ICP 备 14057873 号
              com                 -7
         gxhigreenspaq.   桂 ICP 备 12007574 号     官方网站，用于企
              com                 -2               业宣传
                          桂 ICP 备 15007938 号     官方网站，用于企
                                  -2               业宣传
                          粤 ICP 备 19157996 号     官方网站，用于企
                                  -1               业宣传
                          粤 ICP 备 15007667 号     官方网站，用于企
                                  -2               业宣传
     上表第 1 项系发行人控股子公司广西新柳邕拥有并运营的农品易拍网站，
该网站为广西区内各地市、县粮油储备管理单位寻找竞买/竞卖交易商，提供粮
油竞价采购/销售交易撮合服务，属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，
属于“平台经营者”；第 2-7 项网站主要用于企业宣传、产品展示等，不涉及直
接在该等网站上进行网络销售商品或者提供服务的情形，不存在相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易
或撮合交易、信息交流等情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”。
     ②公众号
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在运营的主要公众号如
下：
                                                            是否属于互联网平
    序号                    公众号名称                  主要功能/用途
                                                                台
                                     补充法律意见书（三）
                                     是否属于互联网平
序号      公众号名称              主要功能/用途
                                         台
                      展示产品价格动态
                        及缴费
     南昌深农（现已更名为“南昌
         海吉星”）
     沈阳海吉星农产品物流有限公
           司
     九江市琵琶湖农产品物流有限
           公司
                                             补充法律意见书（三）
                                             是否属于互联网平
 序号           公众号名称               主要功能/用途
                                                 台
 注：上表第 38 项“江西省运通汽配市场” 现已停用。
 发行人及其控股子公司运营的上述公众号，主要用于企业宣传、缴费等，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于《反垄断
指南》中规定的“互联网平台”。
 ③小程序
 截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在运营的主要小程序如
下：
 序号        名称           主要功能/用途             是否属于互联网平台
                   星配送客户下单、支付、查询信           提供交易撮合服务，
                         息                   属于互联网平台
                   市场商户信息展示及市场自助服           提供交易撮合服务，
                         务                   属于互联网平台
                                            提供交易撮合服务，
                                             属于互联网平台
                                            提供交易撮合服务，
                                             属于互联网平台
         深圳市福田农批
           市场
         惠州海吉星综合
          服务平台
                                   补充法律意见书（三）
 序号      名称         主要功能/用途       是否属于互联网平台
       长沙海吉星交易
          通
       柳州海吉星智慧
         市场
       深农集团西农批
         智慧园
       天津海吉星服务   来货报备、进门费缴费、车辆认
          通            证等
       天津海吉星电子
         导览
       岳阳海吉星智慧
         服务平台
       九江市琵琶湖农
        产品交易通
                 深圳海吉星农产品供应量、价格
                   实时数据监测和查询
                 农批市场商户订单管理、费用管
                       理等
                   （福田农批）智慧计量电子秤相
                      关维护及运营管理等
  注：（1）上表第 5 项“深圳市福田农批市场” 已停止使用；（2）上表第 8 项“海吉
星甄选”已于 2025 年 1 月到期停止使用。
  上表第 1 项“海吉星物流”小程序为成都农批的商户或其下游客户提供物
流撮合服务，属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，属于“平台经营
者”。第 2 项“i 吉星”小程序提供市场商户信息展示及市场自助服务，广西新
柳邕农批市场商户通过入驻 i 吉星可拓展商品线上销售渠道，消费者通过 i 吉
星可直接对接入驻商户满足消费需求，该小程序为交易双方提供虚拟经营场所、
交易撮合等服务，属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，属于“平台
经营者”。第 3 项“农品易拍手机端”小程序为广西区内各地市、县粮油储备
管理单位寻找竞买/竞卖交易商，提供粮油竞价采购/销售交易撮合服务，属于
                                      补充法律意见书（三）
《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，属于“平台经营者”。第 4 项“圳
帮扶”小程序为帮扶企业提供虚拟经营场所，消费者通过该小程序可购买深圳
海吉星自营或帮扶企业销售的农产品等，属于《反垄断指南》中规定的“互联
网平台”，属于“平台经营者”。
  第 5-10 项小程序系依托于第三方平台有赞开设的商城；第 11 项小程序系借
助微信平台本身与消费者实现信息交互，以销售自营农产品等；第 12 项小程序
目前依托于第三方平台蔬东坡开展销售农产品业务；该等小程序均不属于《反
垄断指南》中规定的“互联网平台”，属于“平台内经营者”。
  第 13-33 项小程序主要为农批市场商户提供来货报备、信息查询等服务，不
存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于《反垄断指
南》中规定的“互联网平台”。
  ④APP
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在运营的主要 APP 如下：
                                       是否属于互联
序号       APP 名称          主要功能/用途
                                        网平台
                                       提供交易撮合
                                        联网平台
                   用户市场商户来货报备等信息填报（深
                         圳海吉星）
                   用于农批市场物流园现场管理、在线缴
                       费、在线服务办理等
                   商户信息管理及白条猪交易订单生成、
                         收银管理等
                   平湖海吉星园区现场管理及内部业务流
                           程
                    农批市场商户交易订单生成、客户管
                         数据报表等
      智慧海吉星（云      商户认证审核，市场巡查管理，违规处
        版）              理及临时收费等
                                    补充法律意见书（三）
                                     是否属于互联
 序号    APP 名称          主要功能/用途
                                      网平台
                  用户（蚌埠海吉星）商户交易订单生
                     费用管理、数据报表等
                 展示**农批市场食品安全检测、现场
                  巡查等数据展示（面向集团管理层）
                 用户（福田农批）客服**自助式提交
      福田客服自助终端
         机
                        打印等
                 商户认证审核，市场巡查管理，违规处
                      理及临时收费等
                  农批市场商户交易订单生成、客户管
                       数据报表等
                 用于集团数字化相关系统所产生数据的
                    数据分析、数据可视化呈现
                 （上海农批）农批市场商户交易订单生
                     费用管理、数据报表等
  注：（1）星配送司机端 APP 主要用于承运商派单及承运商的司机接单，系对司机的
内部管控，未提供交易撮合等服务，不属于互联网平台；（2）上表第 7 项智慧肉批 APP 现
已下架停用。
  上表第 1 项“圳帮扶”APP 为帮扶企业提供虚拟经营场所，消费者通过该
小程序可购买深圳海吉星自营或帮扶企业销售的农产品等，属于《反垄断指南》
中规定的“互联网平台”，属于“平台经营者”。其余 APP 不存在相互依赖的
双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于《反垄断指南》中规定的
“互联网平台”。
  ⑤在第三方平台开设店铺销售产品的情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在于抖音等第三方平台
开设并运营店铺的情况，主要用于农产品的销售，主要情况如下：
                                           补充法律意见书（三）
 序号         店铺名称            平台名称        主要功能/用途
       宁夏海吉星**农产品物流
           有限公司
       达州市深农现代农业发展有
           限公司
   注：上表第 7 项抖音店铺“吉星果品店”现更名为“吉星水果”，第 12 项多多店铺已
于 2024 年 12 月注销，第 13 项抖音店铺现已停用，第 14 项快手小店已于 2024 年 11 月注
销，第 16 项抖音店铺“云南天露公司果蔬有限公司”现更名为“云南天露高原果蔬有限公
司”。
   发行人在上述第三方平台开设店铺销售自营农产品等，属于《反垄断指南》
中规定的“平台内经营者”。
   综上所述，发行人及其控股子公司运营的圳帮扶 APP 及小程序、农品易拍
网站及小程序、i 吉星小程序、海吉星物流小程序涉及“互联网平台”，属于
“平台经营者”，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，该等互联
网平台的佣金收入合计为 259.75 万元、287.83 万元、365.55 万元和 46.84 万元；
除此之外，发行人及其控股子公司不存在从事互联网平台业务的情形。发行人
及其控股子公司通过小程序或者在第三方平台开设店铺销售自营农产品等，属
于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”。前述平台经营者及平台内经营者
均属于平台经济领域经营者。
                                       补充法律意见书（三）
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照**反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
  （1）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
  公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具
体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）
―商务服务业（L72）―市场管理服务（L7223）。根据**上市公司协会发布
的《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁
和商务服务业（L）―商务服务业（L72）―综合管理服务（L722）。
  根据头豹研究院的相关研究资料，依据公司规模、资源、产业链布局，可
将农产品流通公司划分为三个梯队：①**梯队：成立时间久、布局全产业链、
规模大、分支网络覆盖范围广的公司，占比约 20%；②第二梯队：企业规模适
中、布局细分领域的公司及跨领域公司。由于**农产品流通行业企业数量众
多，市场分散，第二梯队企业数目众多，占比约 60%；③第三梯队：公司规模
小、发展具有地域性、知名度低的农产品流通公司，占比约 20%。受互联网、
大数据等科技发展，农产品流通体系将逐步优化，在农产品流通模式实现创新
的企业将存在突破性发展的可能。
  公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”以深圳为基础布局全
国。根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易的统计表和发
行人的确认，2022 年**农产品批发市场交易额为 5.7 万亿元，发行人 2022 年
农批市场交易额为 1,853.38 亿元，占比为 3.25%，占比较低。
  综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，根据信达律师查询**
市场监督管理总局官网，并经发行人确认，2022 年度、2023 年度、2024 年度、
合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断
法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
  （2）发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
                                   补充法律意见书（三）
争情形
  ①发行人是否存在垄断协议、限制竞争的情形
  根据《反垄断法》第十六条规定：“本法所称垄断协议，是指排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
  根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销
售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）**院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
  根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品
的**价格；（三）**院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
  根据发行人的说明并经核查，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交
易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定**转售价格等纵向垄断协议。
因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。根据信达律师查
询**市场监督管理总局官网、发行人及重要子公司属地市场监督管理局等官
网，并经发行人确认，发行人不存在因垄断协议、限制竞争而受到行政处罚的
情形。
  ②发行人是否存在滥用市场支配地位的情形
  根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位
是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或
者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
  根据《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公
平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）
没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易
                                       补充法律意见书（三）
相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正
当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当
理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）
**院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
  根据《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一
的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三
个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项
规定的情形，其中有的经营者市场份额不足**之一的，不应当推定该经营者
具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市
场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
  根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易的统计表和发
行人的确认，2022 年**农产品批发市场交易额为 5.7 万亿元，发行人 2022 年
农批市场交易额为 1,853.38 亿元，占比为 3.25%，占比较低，发行人在相关市场
内无法控制服务价格、数量或者其他交易条件，也无阻碍、影响其他经营者进
入相关市场能力的市场地位，根据《反垄断法》第二十四条的规定，发行人在
农批市场中不具有市场支配地位，无法实现滥用市场支配地位的行为。根据信
达律师查询**市场监督管理总局官网、发行人及重要子公司属地市场监督管
理局等官网，并经发行人确认，发行人不存在因滥用市场支配地位而受到行政
处罚的情形。
  截至 2025 年 3 月 31 日，长沙马王堆作为被告存在一项尚未了结的诉讼案
件，即商户谭某因长沙马王堆未以优惠收费标准向其收费，而**长沙马王堆
滥用市场支配地位的民事纠纷案件。该案件的涉案金额约 237.90 万元，不属于
尚未了结或可预见的涉案金额超过 1,000 万元且占上市公司最近一期经审计净资
产**值 10%以上的重大诉讼；目前，该案件尚在审理中。长沙马王堆运营的
长沙海吉星市场 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月交易额分别
为 156.56 亿元、136.41 亿元、158.88 亿元、29.87 亿元，在**农产品批发市场
所占市场份额较低。根据信达律师查询**市场监督管理总局官网并经发行人
确认，截至 2025 年 3 月 31 日，长沙马王堆未被反垄断机构认定或者推定为具
                                          补充法律意见书（三）
有市场支配地位的经营者，也不存在滥用市场支配地位的行为。
     ③对照**反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
     根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。”
     根据《**院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条**
款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向**院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会
计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在**境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中
的所有经营者上一会计年度在**境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在**境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
     根据发行人《发行预案》的修订稿和发行人的说明，发行人本次发行募集
资金总额不超过 196,414 万元，扣除发行费用后的净额将**用于以下项目：
                                                  单位：万元
                                                 拟使用募集
序号         实施主体          项目名称      项目投资总额
                                                 资金金额
       深圳市光明海吉星供应
        链运营有限公司
                       长沙海吉星二期继续
                         建设项目
                       补充流动资金和偿还
                         银行**
                  合计                216,978.14   196,414.00
     发行人本次募投项目与发行人主营业务方向一致，均围绕发行人主营业务
                                         补充法律意见书（三）
展开，不会改变发行人的主营业务及经营模式；本次募投项目系对现有业务的
扩产，不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，也不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目
的实施主体为深圳市光明海吉星供应链运营有限公司及长沙马王堆，募投项目
实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加决定性影响，不涉及排除或
限制竞争等不正当竞争的情形，亦不存在达到申报标准的经营者集中以及需履
行申报义务的情形。
   三、核查意见
   经核查，信达律师认为：
款对象为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为 80%；最近三年一期小贷
业务的发生额及收益真实、准确、完整，**利率及确定依据具有其合理性，
坏账准备计提充分；农产品小贷的业务开展合规；自本次发行相关董事会决议
日前六个月（2023 年 5 月 20 日）起至本《补充法律意见书（三）》出具日，公
司存在对小贷业务新投入资金，该等资金需要从本次募集资金总额中扣除，相
关扣减议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，发行人小额**
业务符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求；为进一步优化
资源配置并根据公司当前实际需要，发行人已向深农投转让其直接及间接持有
的农产品小贷 100%股权；最近三年一期，前海交易所单体报表的营业收入均为
元和 3,722.20 万元；最近三年一期，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子
商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售
等市场配套业务，前述业务均不属于金融业务；除小贷业务外，发行人不存在
其他金融或类金融业务。
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，但该情形系政府、政府有
关部门的原因造成，南宁市自然资源局与广西海吉星已于 2024 年 11 月 21 日签
订《450105002014GB00267 宗地延期建设补充协议》，重新约定了开工、竣工
时间；最近三年一期，安庆海吉星存在因违规建设行为受到有关主管部门行政
                                   补充法律意见书（三）
处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为；除前述情况外，最近三年
一期，发行人不存在闲置土地捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门等行政处罚等违法违规情况。本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地
产项目；发行人已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确
保募集资金不变相流入房地产业务；
接面向个人消费者销售农产品的情形；发行人通过前述情形收集、存储用户的
个人数据，均系用于农产品的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
不涉及取得相应资质；截至 2025 年 3 月 31 日，除圳帮扶 APP 及小程序、农品
易拍网站及小程序、i 吉星小程序、海吉星物流小程序涉及“互联网平台”、属
于平台经济领域经营者中“平台经营者”外，发行人及其子公司不存在从事互
联网平台业务的情形；发行人及其子公司通过小程序或者在第三方平台开设店
铺销售自营农产品等，属于平台经济领域经营者中“平台内经营者”；发行人
所处行业市场化竞争程度较为充分，最近三年一期，发行人及其子公司在开展
业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他
不正当竞争行为受到行政处罚的情形，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；发行人
本次募投项目不存在上述情形。
                                       补充法律意见书（三）
           第二部分    对《法律意见书》的更新
    一、本次发行的批准和授权
   经信达律师核查，发行人本次发行已经第九届董事会第八次会议、2024 年
**次临时股东大会审议通过，截至本《补充法律意见（三）》出具日，本次
发行批准和授权的变化情况如下：
   （一）本次发行决议有效期的延长
   发行人分别于 2025 年 3 月 7 日、2025 年 3 月 26 日召开第九届董事会第二
十四次会议、2025 年**次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议
案，同意将公司本次发行股东大会决议有效期及对董事会的授权有限期延长 12
个月，即有效期至 2026 年 3 月 26 日。
   （二）本次发行募集资金总额及用途的调整
   根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 18 日召开第九届董事
会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司
由不超过 200,000.00 万元（含本数）调整为不超过 196,414.00 万元（含本数），
其中，光明海吉星二期项目拟使用的募集资金金额由 88,000.00 万元调整为
充流动资金和偿还银行**拟使用的募集资金金额由 60,000.00 万元调整为
   （三）限售期的调整
   根据公司控股股东深农投的承诺，其自本次发行结束之日起 36 个月内不转
让本次发行认购的上市公司股票，在本次发行定价基准日前 6 个月不减持所持
发行人股份，自本次发行定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持所持的
发行人股份。除上述事项外，本次发行方案中的其余发行条件及内容不变。
   经核查，信达律师认为，发行人本次发行决议有效期的延长、募集资金总
                             补充法律意见书（三）
额及用途的调整已履行相应的决策程序，该等决议合法有效，不存在损害中小
股东利益的情形。
  根据《公**》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核并报**证监会注册后
方可实施，能否通过上述审核或注册，以及**取得同意注册批复的时间存在
不确定性。
     二、本次发行的主体**
  根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经信
达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人为依法设立、
有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所主板上市的股份有限公司，不存在
根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
     三、本次发行的实质条件
  经核查，补充事项期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化。截至本
《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行仍符合《公**》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
     四、发行人的独立性
  经查验，信达律师认为，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人业务、资产、人
员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
     （一）发行人的发起人
  根据发行人确认并经信达律师查验，补充事项期间，发行人的发起人情况
未发生变化。
                                                        补充法律意见书（三）
      （二）持有发行人 5%以上股份的股东
      根据发行人《2024 年度报告》和发行人在**证券登记结算有限责任公司
系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（股权登
记日：2024 年 12 月 31 日），截至 2024 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股
份的股东为深农投、生命人寿（生命人寿-** H、生命人寿-分红与生命人寿-
** G 同属于生命人寿持有的账户），其具体持股情况如下：
                   持股数量         持股比例
 序号       股东名称                                   股东类型      注册地
                   （股）          （%）
                                                持有公司5%以上
                                                 股份的股东
        生命人寿-**                                 持有公司5%以上
           H                                     股份的股东
                                                持有公司5%以上
                                                 股份的股东
        生命人寿-**                                 持有公司5%以上
           G                                     股份的股东
      根据发行人在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《证券质
押及**冻结明细表》（股权登记日：2024 年 12 月 31 日）并经信达律师核查，
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押
及**冻结情况。
      根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经信达律师查验，上述持有发
行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的**。
      （三）发行人实际控制人
      截至 2024 年 12 月 31 日，深农投直接持有深农集团 34.00%的股份，为公司
的控股股东。深圳市国资委为深农投的**股东，系公司的实际控制人。
      根据公司《发行预案》的修订稿，本次发行完成后，公司本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 196,414.00 万元（含本数），其中深农投拟认购
金额为 130,000.00 万元，拟认购比例不少于本次发行募集资金总额的 66.19%。
本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际
控制人。
                                                 补充法律意见书（三）
      六、发行人的股本及其演变
      （一）发行人的股本
      经信达律师查验，补充事项期间，发行人股本未发生变化，截至 2024 年 12
月 31 日，发行人股份总数为 169,696.4131 万股，发行人前十名股东持股情况如
下：
                                  持股数量           比例
序号                股东名称                                   股份性质
                                  （股）           （%）
        **工商银行股份有限公司－富国天惠
        精选成长混合型证券投资基金（LOF）
        **工商银行股份有限公司－富国研究
        精选灵活配置混合型证券投资基金
      注：生命人寿-** H、生命人寿-分红、生命人寿-** G 同属于生命人寿持有的账户。
      （二）发行人**上市后的股本演变
      经信达律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。
      七、发行人的业务
      （一）发行人的经营范围和经营方式
息公示系统，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。
询**企业信用信息公示系统，补充事项期间内，发行人的重要子公司数量未
发生变化。
行人及重要子公司新增以下与主营业务相关的主要资质：
                                             补充法律意见书（三）
序
      持有人    证书/备案名称    发证/备案机关      证书/备案编号            有效期至
号
             深圳市经营性停                 深交许（罗湖）
              车场许可证                   2024T616 号
             深圳市经营性停                 深交许（龙岗）
              车场许可证                  2024T1289 号
                       深圳市市场监督管理
                        局福田监管局
             深圳市经营性停                深交许（福田）
               车场许可证                 2024T491 号
             城镇污水**排                深福水排许字第
              水管网许可证                （2024）0127 号
             城镇污水**排   上海市浦东新区水务    浦水务许�z2024�{
              水管网许可证       局            3079 号
             进出口货物收发
                货人
             仅销售预包装食   南宁市江南区市场监
              品经营者备案     督管理局
                       柳州市柳南区市场监
                         督管理局
             仅销售预包装食   柳州市柳南区市场监
              品经营者备案     督管理局
     广西新柳邕                           桂 B2-20240556      2029.09.24
     安庆海吉星                           皖房 H20220148       2027.12.29
      深农厨房             深圳市交通运输局                         2028.10.28
             食品经营许可证               JY14403071920449     2029.07.15
             食品经营许可证               JY14402050090418     2029.05.28
             食品经营许可证               JY22101130072935     2030.01.20
             食品经营许可证               JY16101122001541     2029.06.04
     沈阳海吉星    取水许可证                D210113G2024-0021    2027.09.25
             进出口货物收发
                货人
             固定污染源排污               91430000717047885E
               登记回执                       001Z
             固定污染源排污               911202235565427530
               登记回执                       001X
       信达律师认为，发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务
     与公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性
     文件的规定。
                                   补充法律意见书（三）
  （二）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人境外下属企业数量未发生变化，根
据麦家荣律师行出具的法律意见书及发行人的确认，公司境外所设立的企业系
依据当地法律设立存续的公司，其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。
  （三）根据发行人提供的工商登记资料、《2024 年度报告》及发行人确认
并经信达律师核查，发行人在补充事项期间的主营业务未发生过变更。
  （四）根据发行人《2024 年度报告》及发行人确认，补充事项期间内，发
行人主营业务收入占比仍为 100%，发行人的收入**来自主营业务。据此，信
达律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）根据发行人《2024 年度报告》及补充事项期间内的股东大会会议决
议等文件资料及发行人确认，并经信达律师查验，补充事项期间内发行人连续
盈利，经营状况稳定，未出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理
机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，信达
律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
  八、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  依据《公**》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
发行人存在如下主要关联方：
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化；除控
股股东深农投外，发行人股东生命人寿-** H、生命人寿-分红与生命人寿-万
能 G 同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股份，具
体内容详见本《补充法律意见书（三）》之“五、发行人的发起人、主要股东
（实际控制人）/（二）持有发行人 5%以上股份的股东”所述。
  根据《2024 年度报告》及发行人确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥
                                           补充法律意见书（三）
有 70 家控股子公司1、28 家主要参股公司，均为公司的关联方。
        补充事项期间，发行人未新增重要合营或联营企业。
        发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业
为发行人的关联方。补充事项期间，除杭州聚芳永控股有限公司注销外，发行
人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要企业名单
未发生变化。
        （1）公司的董事、监事及**管理人员
        根据董事、监事及**管理人员填写的《调查表》、发行人的确认，截至
本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人现有董事 13 名，董事会成员为：
黄伟、张磊、赵新炎、郑水园、孔祥云、冯娟、黄彬瑛、王慧敏、台冰、向自
力、黄晓东、李强、徐宁；发行人现有监事 4 名，监事会成员为：古成、刘昕
清、叶琴、彭伯安；发行人现任**管理人员 8 名，分别为：总裁张磊、副总
裁薛彤、副总裁孟晓贤、副总裁郭大群、副总裁林冠平、副总裁尹世军、财务
总监向自力以及董事会秘书江疆。
        另外，公司董事、监事、**管理人员关系密切的家庭成员也属于公司报
告期内的关联方。
        （2）公司控股股东的董事、监事及**管理人员
        截至 2024 年 12 月 31 日，公司控股股东董事、监事、**管理人员情况如
下：
    序号         姓名                 在控股股东处现任职务
现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，暂不纳入公司合并报表范围。
                                             补充法律意见书（三）
序号          姓名                     在控股股东处现任职务
方的独立董事）、**管理人员的其他单位
     根据董事、监事及**管理人员填写的《调查表》、发行人的确认，截至
围外担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的其他单位为公司
关联方，具体情况（不含非营利社会组织）如下：
任职人员姓名            其他单位名称               在其他单位担任的职务
      黄伟            深农投                 **、董事长
  郑水园       北京观韬中茂（厦门）律师事务所             主任、合伙人、律师
  黄彬瑛         广东法丞汇俊律师事务所             律师、合伙人、管委会委员
              富德控股（集团）有限公司              董事局副主席、总裁
           深圳市前海富德能源投资控股有限公司                 董事长
                  国民信托有限公司                    董事
            富德城建（深圳）集团有限公司                   董事长
  黄晓东         深圳市富德矿业有限公司                    副董事长
              富德**矿业集团有限公司                    董事
             深圳市富德资本控股有限公司                   副董事长
             深圳市富德能源贸易有限公司                   董事长
              新疆富德能源投资有限公司              副董事长、总经理
      李强      广东羊城铁路实业有限公司              党委委员、副总经理
                    深农投                 党委副书记、董事
      古成
             深圳市深粮控股股份有限公司                    董事
      薛彤     深圳市信祥投资发展有限公司                   董事长
  郭大群       深圳市运通资本投资管理有限公司                  董事长
  林冠平      合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司                 董事
                                      补充法律意见书（三）
任职人员姓名              其他单位名称         在其他单位担任的职务
      江疆          深圳市中农网有限公司           董事
      除上述情况外，发行人现任董事、监事、**管理人员或其关系密切的家
庭成员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、**管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、
监事、**管理人员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、**管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
      截至 2024 年 12 月 31 日，根据实质重于形式原则认定的其他关联方如下：
序号                关联方                关联关系
                                 报告期内转让的主要联合营企
                                       业
      除上述情况外，报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法人或其
他组织为发行人报告期内相应时点的关联方。
      （二）关联交易
      根据发行人的《2024 年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，2024 年
度发行人的主要关联交易情况如下：
      （1）采购商品/接受劳务的关联交易
                                        补充法律意见书（三）
                                            单位：万元
        关联方                    关联交易内容     2024 年度
  深圳凯吉星农产品检测认证有限公司              检测服务         1,668.28
  深圳凯吉星农产品检测认证有限公司             采购检测试剂           0.85
   深圳市海吉星环保有限责任公司              污水处理费          212.94
  深圳深深宝茶文化商业管理有限公司              商品采购           11.71
 深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司             粮油采购           88.47
   深圳市深粮多喜米商务有限公司               商品采购           74.46
    深圳市中农数据有限公司                数据服务费            6.00
  广西海吉星冻品市场管理有限公司               仓储服务          242.59
  天津中检海吉星食品检测有限公司               检测服务           68.38
   富德生命人寿保险股份有限公司               保险服务          220.12
  深圳市山河设计装饰工程有限公司               工程服务          118.48
   深圳市深粮冷链物流有限公司                仓储服务            0.61
    深圳圳厨供应链有限公司                 商品采购            4.45
 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司              商品采购            9.25
         合计                       -          2,726.59
 （2）出售商品/提供劳务的关联交易
                                            单位：万元
      关联方                    关联交易内容        2024 年度
 深圳好运购来农产品股份有限公司             物业租赁相关费用          94.28
 深圳市山河设计装饰工程有限公司             物业租赁相关费用           7.20
   深圳市中农数据有限公司               餐饮服务、检测费           5.27
   深圳市中农数据有限公司               物业租赁相关费用           3.19
   深圳市中农数据有限公司                销售商品              3.62
 深圳市深粮控股股份有限公司                销售商品            318.15
   深圳市集贸市场有限公司                销售商品              1.12
深圳市光明海吉星农产品产业发展有限
                         销售商品、咨询服务             86.05
        公司
深圳市光明海吉星农产品产业发展有限
                              餐饮服务             55.65
        公司
   深圳市粮食集团有限公司                 管理费              2.68
   深圳市医疗物资有限公司                餐饮服务             18.14
深圳凯吉星农产品检测认证有限公司             物业租赁相关费用         187.41
                                        补充法律意见书（三）
 深圳凯吉星农产品检测认证有限公司             销售商品              3.86
  深圳农业科技创新集团有限公司              餐饮服务             47.12
  深圳农业科技创新集团有限公司              销售商品              0.73
   深圳市缘立鑫商贸有限公司              物业租赁相关费用           1.22
  蚌埠海吉星农产品物流有限公司              信息技术服务          133.02
深圳农业与食品投资控股集团有限公司             销售商品             11.89
深圳农业与食品投资控股集团有限公司             咨询服务             11.23
深圳农业与食品投资控股集团有限公司             其他服务            163.13
深圳农业与食品投资控股集团有限公司             餐饮服务            204.77
   深圳圳厨供应链有限公司         餐饮管理服务、销售商品            217.57
 广西海吉星冻品市场管理有限公司             物业租赁相关费用         249.21
 深圳市**大厨房物流配送有限公司              管理费              8.43
  深圳市海吉星环保有限责任公司               管理费             50.41
   南昌深农冷链物流有限公司              物业租赁相关费用         156.23
  南昌市安晟物业管理有限公司              物业租赁相关费用          54.41
 天津中检海吉星食品检测有限公司             物业租赁相关费用           2.99
   东莞市深粮物流有限公司                销售商品            183.91
 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司             销售商品             13.75
  深圳市深粮多喜米商务有限公司              销售商品             16.44
深圳市运通致远冷链管理有限责任公司             信息技术服务            9.37
深圳市运通致远冷链管理有限责任公司             咨询服务             42.45
深圳市运通致远冷链管理有限责任公司             餐饮服务              0.75
深圳市运通致远冷链管理有限责任公司             销售商品              0.26
武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司             销售商品              0.12
武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司             咨询服务            445.28
  天津海吉星投资发展有限公司               咨询服务             51.89
   深圳市圳品集团有限公司                销售商品             10.90
   深圳市圳品集团有限公司                餐饮服务             82.04
        合计                              -    2,956.14
  上述采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务的关联交易属于发行人的
日常关联交易。就上述日常关联交易，发行人履行了以下内部决策程序：2024
年 4 月 16 日，发行人召开总裁办公会 2024 年第五次会议，审议并通过了关于
                                         补充法律意见书（三）
其控股公司发生的日常关联交易进行了预计。前述预计金额未达到董事会审议
和披露标准，无需履行关联交易的信息披露义务。与控股股东及其控股公司、
持股 5%以上股东之外的企业发生的交易，不属于《上市规则》规定的关联交易，
无需履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。
  （1）发行人作为出租方
                                             单位：万元
       承租方名称                  租赁资产种类       2024 年度
   深圳好运购来农产品股份有限公司            市场档位、宿舍           255.49
    南昌深农冷链物流有限公司               办公场所              71.11
  深圳市**大厨房物流配送有限公司             厂房、宿舍              7.27
   深圳市海吉星环保有限责任公司              办公场所               6.47
    深圳市缘立鑫商贸有限公司               办公场所               6.31
   深圳市山河设计装饰工程有限公司             办公场所              32.65
  深圳凯吉星农产品检测认证有限公司            办公场所、宿舍           188.39
广西海吉星冻品市场管理有限公司深圳分公司            冷库              457.14
  湖南同超农产品配送经营股份有限公司            市场档位              35.24
   深圳市嘉恒农业科技发展有限公司            市场经营场所              2.95
    深圳市中农数据有限公司                办公场所              41.57
   广西海吉星冻品市场管理有限公司              宿舍                2.17
    深圳市粮食集团有限公司                市场档位               1.58
   天津中检海吉星食品检测有限公司             市场档位              32.86
    深圳圳厨供应链有限公司                市场档位               4.00
   深圳市深粮多喜米商务有限公司             户外广告位租赁             0.50
           合计                    -            1,145.70
  （2）发行人作为承租方
                                             单位：万元
       出租方名称                  租赁资产种类       2024 年度
    深圳圳厨供应链有限公司               可移动模块化厨房            1.66
  上述属于《上市规则》规定的关联交易但未达到董事会审议和披露标准的
租赁事项已经发行人总裁办公会审议；不属于《上市规则》规定的关联租赁，
无需履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。
                                              补充法律意见书（三）
    截至 2024 年 12 月末，发行人向关联方提供的担保情况如下：
                                                      单位：万元
序号              公司名称             担保金额              与发行人关系
             合计                   7,101.33               -
    经核查，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
    （1）向关联方提供财务资助
    截至 2024 年 12 月末，发行人向联营企业提供财务资助情况如下：
                                                      单位：万元
序号              公司名称               拆出金额            与发行人关系
               合计                     27,353.27          -
    （2）接受关联方财务资助
    截至 2024 年 12 月末，发行人接受关联方财务资助情况如下：
                                                      单位：万元
序号              公司名称             余额               与发行人关系
             合计                  33,684.00           -
    经核查，上述关联方资金拆借事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
                                                    单位：万元
       交易类型               关联方名称                    2024 年度
     资金拆借支付利息          安庆市同安实业有限公司                       77.36
                                      补充法律意见书（三）
  归集资金支付的利息    深圳凯吉星农产品检测认证有限公司              42.57
 资金拆借应收利息及管理费    深圳市信祥投资发展有限公司              115.90
 资金拆借应收利息及管理费    天津海吉星投资发展有限公司              289.20
 资金拆借应收利息及管理费 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司           1,688.86
   资金拆借应收利息       南昌深农冷链物流有限公司               48.24
   资金拆借应收利息     广西海吉星冻品市场管理有限公司              89.34
   资金拆借支付利息       深圳市豪腾农产品有限公司               17.16
              深圳市光明海吉星农产品产业发展有限
   没收退租档口押金                                  2.50
                       公司
   资金拆借支付利息   深圳农业与食品投资控股集团有限公司              62.11
      合计                -                 2,433.24
  经核查，上述关联方资金拆借支付/应收利息事项已经公司董事会、股东大
会审议通过。
  信达律师认为，上述关联交易合法有效，已履行相应的内部决策程序，符
合《上市规则》《公司章程》的要求。
  （三）同业竞争及避免措施
  经核查，报告期内，深农投间接控制的圳厨供应链从事的城市食材配送业
务与发行人主营业务存在**程度的相似，但不构成对发行人重大不利影响的
同业竞争；深农投间接控制的深圳凯吉星农产品检测认证有限公司从事的食品
安全检测业务与发行人不存在实质性的同业竞争。发行人已于 2024 年 4 月 18 日
披露深农投就本次发行出具的避免同业竞争的承诺。
《关于收购圳厨公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意按圳厨供应链股东全
部权益评估价值 2,752.80 万元（评估基准日为 2024 年 9 月 30 日）为定价依据，
收购深圳市圳品集团有限公司（以下简称“圳品集团”）持有圳厨供应链的 100%
股权。2025 年 3 月 28 日，发行人与圳品集团签署股权转让协议；2025 年 4 月 7
日，发行人向圳品集团支付上述 2,752.80 万元。
  截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人收购圳厨供应链 100%股
权事宜已完成。
                                                                补充法律意见书（三）
         九、发行人的主要财产
         （一）土地使用权和房屋所有权
         根据发行人提供的相关资料、发行人确认，补充事项期间，发行人及其重
    要子公司存在以下新取得的主要土地使用权，具体情况如下表所示：
                                                                         取
                   不动产
序                                   宗地位       面积                         得        他项
          权利人      权证书         用途                         终止日期
号                                    置        （�O）                        方        权利
                    号
                                                                         式
                                    瑞龙路
                    桂               99 号
                  （2024）            广西新
                  柳州市不              柳邕农
                  动产权第              产品批
                    号               （剩余
                                    宗地）
                                    静海区
                    津               天津静
                  （2024）            海**
                  静海区不              商贸物
                  动产权第              流园徐
                    号               号增 1
                                     号
                                    静海区
                    津               天津静
                  （2024）            海**
                  静海区不              商贸物
                  动产权第              流园徐
                    号               号增 2
                                     号
         根据发行人提供的相关资料、发行人确认，补充事项期间，发行人及其重
    要子公司存在以下新取得的主要房屋所有权，具体情况如下表所示：
                                                                                   他
                                                                       建筑面
序                                                          证载用                     项
  权利人            证书编号                   坐落                              积
号                                                           途                      权
                                                                       （m2）
                                                                                   利
        广西新   桂（2024）柳州市不       瑞龙路 99 号广西新柳邕农
        柳邕    动产权第 0184859 号    产品批发市场 56-2 栋 1-1
        天津海   津（2024）静海区不       静海区天津静海**商贸                            22,550.6    抵
        吉星    动产权第 0657651 号    物流园徐良路 1 号增 1 号                           4        押
        天津海   津（2024）静海区不       静海区天津静海**商贸                            16,188.7    抵
        吉星    动产权第 0657662 号    物流园徐良路 1 号增 2 号                           2        押
                                                          补充法律意见书（三）
          除前述外，补充事项期间，发行人及其重要子公司所拥有的主要土地使用
     权、主要房屋所有权未发生变化。
          此外，根据公司《2024 年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，截至
     以下未办妥不动产产权证书的情况：
序                        实际用  2024.12.31        对应的会计   未办妥产权
  权利人         名称                                                备注
号                         途  账面价值（元）              科目     证书原因
      长春海吉星物                                                 土地证使用权证书
             农批市                                       未完成相关
              场                                         手续
  长春海   流园                                                     使用权证
   吉星 长春海吉星物                                                 土地证使用权证书
             农批市                                       未完成相关
              场                                         手续
        流园                                                     使用权证
                                                             土地证使用权证书
     西安    西安公司批发 农批市                                  未完成相关
     摩尔      市场    场                                    手续
                                                               使用权证
                                                             土地证使用权证书
     沈阳海 沈阳公司冷库
      吉星    C
                                                               使用权证
           平湖物流园土        农批市
           地使用权           场
           平湖物流园土        农批市
           地使用权           场
           平湖物流园一
                         农批市
  发行人                     场
           （5/6/7/8 楼）
  （运营      平湖物流园 3#      农批市                            正在跟相关
                楼         场                              部门沟通
                                                               体不动产权证
  深圳海      平湖物流园 1#      农批市                              办理
                楼         场
           平湖冷库物流
            楼 13#楼
              公寓
                                                           土地证使用权证书
     广西海 广西海吉星交 农批市                                  未完成相关
      吉星  易市场   场                                     手续
                                                             使用权证
       福田农产品批                                        历史**，
   福田农 用权     农批市                                     手续   未取得土地房屋一
    批          场                                     历史**， 体不动产权证
       福田公司交易
          区
                                                      手续
                                                     补充法律意见书（三）
序                实际用  2024.12.31         对应的会计
                                             未办妥产权
  权利人       名称                                        备注
号                 途  账面价值（元）               科目 证书原因
       成都公司一期                                历史**， 土地证使用权证书
   成都农        农批市
    批         场
         市场                                    手续    使用权证
    合   计             2,552,215,124.87           -
    就上述第 1 至 16 项重要不动产，公司正在积极协调政府补办不动产权证书。
  截至 2024 年 12 月 31 日，前述资产的账面价值占公司总资产账面价值比例约为
    经核查：1、对于第 1、2 项，根据长春海吉星于 2025 年 1 月 22 日取得的
  《经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》载明，其在补充事项期间内
  在自然资源领域、市场监管领域不存在违法违规行为。
  理部门网站查询，西安摩尔在补充事项期间内不存在自然资源和规划领域的行
  政处罚情况。
  公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，其在补充事项期间内在自然
  资源领域、市场监管领域不存在违法违规行为。
  和 2025 年 4 月 16 日取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》载明，其补
  充事项期间内在自然资源领域、市场监管领域未发现违法违规行为记录。
  源管理部门网站查询，广西海吉星在补充事项期间内不存在自然资源和规划领
  域的行政处罚情况。
  用信息查询报告（无违法违规记录版）》载明，其在补充事项期间内均不存在
  规划资源领域、住房城乡建设领域的违法违规情况和行政处罚记录。
  信用报告（无违法违规证明版）》载明，其于补充事项期间内在规划和自然资
  源、市场监管等领域无违法违规行为信息。
                                                   补充法律意见书（三）
        综上，信达律师认为，发行人重要子公司的上述权属瑕疵不会对发行人的
经营活动造成实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
        （二）知识产权
        根据发行人的确认，补充事项期间，发行人及其重要子公司所拥有的专利、
与主营业务经营相关的主要商标、主要计算机软件著作权、主要作品著作权未
发生变化。
        （三）发行人的对外投资
        根据《2024 年度报告》及发行人确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥
有 70 家控股子公司、28 家主要参股公司。补充事项期间，发行人新增 2 家控股
子公司、注销 1 家控股子公司，无新增主要参股公司的情况。
        （四）发行人及其子公司租赁物业的情况
        根据发行人提供的租赁协议等资料并经信达律师核查，截至 2024 年 12 月
的情况未发生变化。
        十、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        根据发行人提供的相关资料及确认并经信达律师核查，补充事项期间，发
行人及其子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元2以上的采购合同如下：
序号         供应商名称         采购内容             合同名称       签订日期
         商丘市舒鑫种养殖
         农民专业合作社
         团风县富缘家庭农
            场
                                   《合作框架协议》、        2024.06.21、
         福建利众诚食品有
           限公司
                                       协议            2024.09.02
         南昌聿果屋贸易有
           限公司
                                                             补充法律意见书（三）
         根据发行人提供的相关资料及确认并经信达律师核查，补充事项期间，发
行人及其子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元3以上的销售合同如下：
    序号       客户名称        销售内容             合同名称                   签订日期
          深圳市源兴果品股
           份有限公司
          恩喜村（深圳）食
                                  《原材料采购框架合
          品有限公司、恩喜                                             2024.06.28、
          村（东莞）食品有                                              2024.07.01
                                    补充合同一》
            限公司
          深圳鸿志达供应链
            有限公司
          北京惠农通正商贸
            有限公司
         根据发行人的确认并经信达律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司正在履行的金额在 30,000 万元以上的授信/借款合同如下：
                                          授信/借款金额 授信/借款
    序号     借款人          **银行                                          担保方式
                                           （万元）    期限
                  招商银行股份有限公司深                           2022.05.18-
                      圳分行                               2025.05.17
                  深圳农村商业银行股份有                           2022.09.21-
                    限公司平湖支行                             2025.09.21
                  **光大银行股份有限公                           2024.03.08-
                     司深圳分行                              2025.03.07
                  **民生银行股份有限公                           2024.05.20-
                     司深圳分行                              2025.05.20
                  **建设银行股份有限公                           2024.07.18-
                    司深圳市分行                              2025.07.17
                  **农业银行股份有限公                           2024.08.07-
                    司深圳市分行                              2025.08.06
                  **工商银行股份有限公                           2024.08.15-
                    司深圳市分行                              2025.08.14
                  **农业银行股份有限公                           2024.12.11-
                    司深圳市分行                              2025.12.10
                  招商银行股份有限公司深                           2024.12.19-
                      圳分行                                2025.1219
                  **农业发展银行深圳市                           2022.09.22-
                      分行                                 2027.09.21
                                                   补充法律意见书（三）
      岳阳海吉
      星**农
             **建设银行股份有限公                      2017.06.01-
              司岳阳城陵矶支行                         2026.12.30
      开发有限
       公司
  根据发行人的确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
未新增为发行人合并报表以外的公司提供担保的情形。
  根据发行人的确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
未新增金额大于 2,000 万元的在建工程合同。
  经信达律师核查，除前述外，补充事项期间，发行人及其子公司不存在需
要补充披露的正在履行的其他重大合同情况。
  综上，根据发行人确认并经信达律师核查，发行人及其子公司新增的上述
重大合同内容和形式均合法有效。
  （二）发行人的侵权之债
  根据发行人及其重要子公司主管政府部门出具的证明、发行人确认，并经
信达律师核查，补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的影响发行
人持续经营的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
  根据《2024 年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，
除本《补充法律意见书（三）》“八、关联交易及同业竞争”已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保
的情形。
                                 补充法律意见书（三）
  （四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
  经信达律师核查，并经发行人确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款账面价值为 70,443.02 万元，主要为发行人与联营企业之间的资金拆借
等；发行人的其他应付款期末余额为 150,657.82 万元，主要为发行人子公司所
运营市场的经营户押金等。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
  十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人不存在
合并、分立、增加或减少注册资本、构成重大资产重组的资产收购或出售行为。
  （二）根据发行人确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行
人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
  十二、发行人公司章程的制定与修改
  经信达律师核查，补充事项期间，发行人未修订公司章程。
  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具日，发行人具有健全的组织机构。
  （二）根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，均规范运作。
  （三）根据发行人提供的补充事项期间相关会议文件并经信达律师核查，
发行人补充事项期间内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合
法、合规、真实、有效。
  （四）根据发行人提供的补充事项期间股东大会会议决议、董事会会议决
议等相关文件，并经信达律师核查，发行人补充事项期间内股东大会及董事会
历次授权或重大决策等行为均履行了《公**》等法律法规和发行人《公司章
程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
                                  补充法律意见书（三）
     十四、发行人董事、监事和**管理人员及其变化
     （一）发行人的董事、监事和**管理人员及变化情况
 经信达律师核查，发行人于 2024 年 10 月 30 日召开 2024 年第三次临时股
东大会，选举张磊为公司第九届董事会董事；除此之外，自《补充法律意见书
（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的董事、监事、
**管理人员未发生变化。
 根据发行人董事、监事和**管理人员的调查表并经信达律师在**证监
会、证券交易所等网站进行检索，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
发行人的现任董事、监事和**管理人员不存在《公**》**百七十八条规
定不得担任董事、监事和**管理人员的情形，且不存在被**证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到**证监会行政处罚或者最
近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
查或涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
 综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人
现任董事、监事和**管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的有关规
定。
     （二）独立董事
 经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见
书（三）》出具日，发行人的独立董事未发生变化。
 根据独立董事提供的相关资料并经信达律师核查，信达律师认为，截至本
《补充法律意见书（三）》出具日，发行人独立董事的人数、任职**均符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十五、发行人的税务
     （一）主要税种和税率
 根据《2024 年度报告》及发行人确认，补充事项期间，发行人及其子公司
执行的主要税种和税率未发生变化。
 信达律师认为，补充事项期间，发行人及其境内子公司执行的税种、税率
                                            补充法律意见书（三）
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）税收优惠
     根据《2024 年度报告》、发行人确认，补充事项期间，发行人及其境内子
公司无新增享受税收优惠的情况。
     （三）财政补贴
     补充事项期间，发行人及其子公司新增享受的金额较大（300 万元以上）的
财政补贴如下：
序号     补助对象      补助项目        金额（万元）         依据文件
                                          市对口支援和对口合作
                                          工作领导小组办公室关
                                          于印发《深圳海吉星消
                                          费帮扶**场地附租金
                   金补贴
                                           补贴操作规程（修订
                                            稿）》的通知
     信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应政策依据，真实、有
效。
     （四）发行人的纳税情况
     根据发行人提供的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）和税务部
门出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其重要子公司补充事项期间依法
纳税，未发生重大税务处罚。
     十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）根据发行人确认并经信达律师查询发行人及其重要子公司所在地的
环保主管部门网站的相关信息，补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在
因违反环境保护方面的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情
形。
     （二）根据发行人及其重要子公司主管部门出具的证明和公共信用信息查
询报告（无违法违规记录版）以及发行人确认，并经信达律师核查，补充事项
期间，发行人及其重要子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
                                        补充法律意见书（三）
   十七、发行人募集资金的运用
  根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 18 日召开第九届董事
会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司
由不超过 200,000.00 万元（含本数）调整为不超过 196,414.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将**用于以下项目：
                                                单位：万元
                                  项目投资总         拟使用募集资金
 序号     实施主体           项目名称
                                      额           金额
      深圳市光明海吉
         限公司
                合计                 216,978.14     196,414.00
  发行人本次募集资金总额调整已履行必要审批程序。除上述调整外，自
《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，发行
人本次募集资金拟投资项目的相关备案、环评及项目用地等情况未发生变化。
   十八、发行人业务发展目标
  根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标未发生变化。
   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至 2024 年 12
月 31 日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额
超过 1,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产**值 10%以上）诉讼、
仲裁案件。
  （二）根据相关政府部门出具的证明以及发行人的确认，并经信达律师查
询**企业信用信息公示系统等相关信息，补充事项期间，发行人及其重要子
公司存在 2 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
                                                 补充法律意见书（三）
     处罚   处罚机                                    是否属于重大违法
序号                处罚行为             处罚内容
     对象    关                                        行为
                将排污管维修工程发
                包给不具备相应施工
                资质的单位；公司安
                                                 否，已获取南宁市
                全主要负责人、安全
                                依据《中华人民共         江南区应急管理局
          南宁市    管理人员履职不到
     广西                         和**全生产法》         出具证明文件，载
          江南区   位，对外包项目施工
          应急管   人员安全技术交底不
     星                          规定，对公司罚款         于重大违法违规情
           理局   到位，对施工现场未
                能落实安全监督检查
                                                  全生产事故。
                工作；未能及时检查
                发现并制止施工作业
                 人员违规作业行为
                                依据《中华人民共
                                和国价格法》第三
                                十九条和《中华人
                                民共和国行政处罚
                                法》第三十二条关
                                                 否，行政处罚决定
                                于“依法从轻或者
          西安市   未按照《中华人民共                        书载明综合考虑当
                                减轻行政处罚”的
          未央区   和国价格法》规定执                        事人的违法事实、
     西安                         规定，综合考虑当
     摩尔                         事人的违法事实、
          督管理   导价、政府定价和法                        费情况和现行水价
                                情节退还多收水费
           局      定的价格收费                         执行情况，予以从
                                情况和现行水价执
                                                   轻处罚
                                行情况，予以从轻
                                处罚，给予当事人
                                处以**违法所得
                                     万元
     （三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     （四）根据发行人董事长、总裁的调查表，并经信达律师核查，截至 2024
年 12 月 31 日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的可能对发行
人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     二十、需要说明的其他事项
     根据《审核关注要点》，信达律师对涉及发行人律师应当进行核查并发表
明确意见的审核关注事项逐项进行了核查落实，详见《律师工作报告》。
                               补充法律意见书（三）
  鉴于深交所于 2025 年对《审核关注要点》进行了修订，信达律师对涉及发
行人律师应当进行核查并发表明确意见的审核关注事项逐项进行了核查落实，
具体如下：
  根据本次发行的董事会决议、股东大会决议、深农投出具的承诺函及补充
承诺函并经核查，本次发行董事会前确定的发行对象系发行人的控股股东深农
投，控制关系认定合理，符合相关规定。深农投已就本次发行出具相关承诺：
用于认购本次发行的资金为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方
资金用于本次认购的情形；不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质
押的情形；不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或
其负责人、**管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。深农投的股
东为深圳市国资委，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
根据深农投出具的补充承诺函，其在本次发行定价基准日前 6 个月不减持所持
发行人股份，自本次发行定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持所持的
发行人股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行认购的上市公司
股份作出承诺，符合“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人
股份”的要求。上述信息披露真实、准确、完整，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情况，符合相关规定。本次发行董事会前确定的发行对象不涉及证
监会系统离职人员入股的情况，信达已出具《关于深圳市农产品集团股份有限
公司向特定对象发行股票董事会决议确定的认购对象的专项说明》。
的历次融资）用途是否存在变更的情形
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（四）历次募集资金用途变更所履行的程序”部分所述。
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“一、本次
                             补充法律意见书（三）
发行的批准和授权/（一）发行人董事会、股东大会已批准本次发行”及本《补
充法律意见书（三）》之“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（一）本次发行募集资金投资项目”部分所述。
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（一）本次发行募集资金投资项目”部分所述。
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（一）本次发行募集资金投资项目”及《补充法律意见书
（一）》第二部分对《律师工作报告》《法律意见书》的更新之“十七、发行
人募集资金的运用”部分所述。
股公司实施募投项目
  上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发
行人募集资金的运用/（二）本次募集资金投资项目涉及与他人进行合作”部分
所述。
关联交易
  本次募投项目实施前、后，控股股东深农投及其控制的其他企业与发行人
的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因募投项目的实施而导致前述企
业与发行人之间新增具有重大不利影响的同业竞争。
  经核查，报告期内发行人旗下大部分农批市场的食品安全检测服务系关联
方深圳凯吉星农产品检测认证有限公司（以下简称“凯吉星检测公司”）为其
提供。在采购该服务方面，根据《中华人民共和国政府采购法》《深圳市国资
                                           补充法律意见书（三）
委关于进一步加强市属企业采购综合监管的指导意见》以及发行人制定的《深
圳市农产品集团股份有限公司物资设备和服务（非工程）采购管理办法（暂
行）》等相关规定，按照采购金额分为以下几类情况：对于采购金额在 100 万
以上的食品安全检测服务，相关子公司应当采用公开招标方式；对于采购金额
在 50 万元以上、100 万元以下的食品安全检测服务，相关子公司应当采用招标
方式（即公开招标或者邀请招标）；对于采购金额在 2 万元以上、50 万元以下
的食品安全检测服务，相关子公司可以采用邀请招标、询比价、竞争性谈判或
单一来源方式。同时，根据《深圳市农产品集团股份有限公司物资设备和服务
（非工程）采购管理办法（暂行）》规定,“单项合同金额在 2 万元以上的采购
行为或年度预算超过 2 万的战略或框架采购行为，须按深圳市国资委要求，及
时在深圳市属国企阳光采购服务平台发布采购公告、结果公示及信息变更公告
等信息。”
     此外，对于凯吉星检测公司提供的检测服务，发行人已依法及时履行了关
联交易决策程序和公开披露程序。
     因此，报告期内发行人与凯吉星检测公司之间的关联交易依法履行了相关
程序并充分披露，遵循公开、公平、公正原则，不存在显失公平的情形。
     综上所述，深农投及其控制的其他企业与上市公司之间不会因本次募投项
目的实施而新增显失公平的关联交易，亦不存在因此产生严重影响上市公司生
产经营独立性的情形。
业基金、并购基金、拆借资金、委托**、投资前后持股比例增加的对集团财
务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业
务等情形
     截至 2024 年 12 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关会计项目明细情况具体如下：
                                              单位：万元
                                 是否包含财务性   其中：财务性投
序号        项目       账面价值
                                    投资       资金额
                                                   补充法律意见书（三）
                                      是否包含财务性       其中：财务性投
序号         项目         账面价值
                                         投资           资金额
                   合计                                   10,192.62
归属母公司股东的净资产                                            631,135.00
财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例                                      1.61%
     截至 2024 年 12 月末，公司财务性投资金额为 10,192.62 万元，占归属于母
公司股东净资产的比例为 1.61%，占比未超过 30%。
     （1）其他应收款
     截至 2024 年 12 月末，公司其他应收款具体情况如下：
                                                       单位：万元
          项目               账面价值                  其中：财务性投资金额
其中：资金拆借等                             45,941.50           8,064.06
          小计                         67,649.21           8,064.06
应收利息                                    19.10                   -
应收股利                                  2,774.70                  -
          合计                         70,443.02           8,064.06
     ①截至 2024 年 12 月末，公司其他应收款-往来款中资金拆借等账面价值为
                                                       单位：万元
                                          出借对象主营业     是否认定为
序号        出借对象     关联关系     账面价值
                                             务        财务性投资
       武汉城市圈海吉星
                                         农批市场的开发、
                                         建设和经营
       司
       天津海吉星投资发                          公寓等地产项目的
       展有限公司                             建设和销售
                                              补充法律意见书（三）
        广西海吉星冻品市                        农批市场冷链冷库
        场管理有限公司                         的建设和运营
        深圳市信祥投资发                        布吉农批市场城市
        展有限公司                           更新
        南昌深农冷链物流                        农批市场冷链冷库
        有限公司                            的建设和运营
               合计           45,941.50
        其中：财务性投资金额           8,064.06
      公司向参股公司拆借资金主要系支持参股公司的经营发展。其中，武汉城
市圈海吉星农产品物流有限公司、广西海吉星冻品市场管理有限公司和南昌深
农冷链物流有限公司与发行人主营业务一致，对其资金拆借系以拓展客户、渠
道为目的的拆借资金，不属于财务性投资；天津海吉星投资发展有限公司、深
圳市信祥投资发展有限公司主营业务与公司有所差异，对其资金拆借认定为财
务性投资。
      其他应收款-往来款中除资金拆借等外的账面价值为 7,064.33 万元，主要系
布吉市场冷库转让款、经营往来款等，为日常经营活动产生，不属于财务性投
资。
      ②保证金、押金、质保金组合和代垫款系公司日常经营产生，不属于财务
性投资。
      ③政府机构往来款组合不属于财务性投资。
      ④应收利息系农产品小贷因发放**产生的利息，不属于财务性投资。
      综上，截至 2024 年 12 月末，公司其他应收款中属于财务性投资的金额为
      （2）其他流动资产
      截至 2024 年 12 月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额等，不属
于财务性投资。
      （3）发放**和垫款
      截至 2024 年 12 月末，公司发放**和垫款科目金额为 30,798.31 万元，全
部为合并范围内子公司农产品小贷主营业务形成的发放**。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》，经营类金融业务不属于财务性投资，经营类金融业务
                                                 补充法律意见书（三）
    是指将类金融业务收入纳入合并报表。因此，公司发放**和垫款不属于财务
    性投资。
     （4）长期股权投资
     截至 2024 年 12 月末，公**期股权投资的账面价值为 223,462.79 万元，
    具体情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                                        是否为
序号         企业名称   账面价值        投资时间      财务性   是否属于财务性投资及其原因
                                         投资
                                              主要从事农产品批发市场的经
     合肥周谷堆农产品批
     发市场股份有限公司
                                              业务一致，不属于财务性投资
                                              主要从事粮油批发零售及食品
                                              加工制造业务，与公司处于产
     深圳市深粮控股股份                                业链上下游关系，且发行人持
     有限公司                                     有深粮控股股权系因政策性重
                                              组形成，短期内难以清退，不
                                              纳入财务性投资计算口径
                                              主要投资于光明海吉星一期项
                                              目、农产品流通领域冷链冷库
     深圳市农产品流通产                                项目和农产品流通领域综合环
     （有限合伙）                                   业务与公司主营业务一致，或
                                              属于公司的上下游产业链，不
                                              属于财务性投资
                                              主要从事大宗农产品 B2B 电
     深圳市中农网有限公                                子商务业务，属于围绕产业链
     司                                        上下游以获取渠道为目的的产
                                              业投资，不属于财务性投资
                                              主要从事农产品批发市场的经
     蚌埠海吉星农产品物
     流有限公司
                                              业务一致，不属于财务性投资
                                              主要从事海鲜批发市场的经
     北京大红门京深海鲜
     批发市场有限公司
                                              业务一致，不属于财务性投资
                                              主要从事农产品批发市场开
     天津海吉星农产品市                                发、建设、管理及服务，与公
     场管理有限公司                                  司主营业务一致，不属于财务
                                              性投资
                                              主要从事集贸市场经营管理，
     深圳市集贸市场有限
     公司
                                              财务性投资
                                              主要从事农产品批发市场的开
     广西海吉星冻品市场                                发建设、经营管理，与公司主
     管理有限公司                                   营业务一致，不属于财务性投
                                              资
                                                补充法律意见书（三）
                                        是否为
序号     企业名称      账面价值         投资时间      财务性   是否属于财务性投资及其原因
                                         投资
     上海粮食交易**批                                主要从事粮油批发市场的建
     有限公司                                     业务相关，不属于财务性投资
                                              主要从事农产品、食品的安全
                                              检测，可为公司农批市场中的
                                              农产品等提供食品安全检测服
     深圳凯吉星农产品检
     测认证有限公司
                                              获取技术、原料或者渠道为目
                                              的的产业投资，不属于财务性
                                              投资
                                              承接深圳海吉星农批市场综合
                                              环保项目的建设及运营，主要
                                              负责处理农批市场内部的果蔬
     深圳市海吉星环保有
     限责任公司
                                              绕产业链上下游以获取技术、
                                              原料或者渠道为目的的产业投
                                              资，不属于财务性投资
     深圳市运通资本投资                                主要从事私募基金的管理，属
     管理有限公司                                   于财务性投资
                                              主要从事冷库的开发建设、经
     南昌深农冷链物流有
     限公司
                                              关，不属于财务性投资
                                              主要从事农产品批发市场的开
     天津津俊投资发展有
     限公司
                                              于财务性投资
                                              主要从事食品、农产品的安全
                                              检测，可为公司农批市场中的
                                              农产品等提供食品安全检测服
     天津中检海吉星食品
     检测有限公司
                                              获取技术、原料或者渠道为目
                                              的的产业投资，不属于财务性
                                              投资
                                              主要从事农产品流通领域大数
                                              据服务业务、农产品批发价格
     深圳市中农数据有限                                指数发布业务等，属于围绕产
     公司                                       业链上下游以获取技术、原料
                                              或者渠道为目的的产业投资，
                                              不属于财务性投资
                                              从事物业出租业务，主要面向
     深圳市泰美珠宝发展                                珠宝行业客户，与公司主营业
     有限公司                                     务相关性较弱，属于财务性投
                                              资
       合计        223,462.79
其中：财务性投资金额         1,404.99
     ①深圳市深粮控股股份有限公司
                                                   补充法律意见书（三）
     深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”）系深交所上市公
司，控股股东为深农投，深粮控股与发行人属于同一控股股东控制的企业，深
粮控股主要从事大米、小麦等粮油产品和精品茶、饮料、调味品的批发零售业
务，食品加工制造业务，租赁及商务服务业务。
     发行人持有深粮控股股权系为盘活深圳市国有资产存量，优化国有资源配
置而取得，并经深重组办20003 号文批准，系因政策性重组形成；此外，发行
人持有深粮控股的股份，除 2009 至 2010 年少部分主动减持外，其余系被动稀
释；发行人和深粮控股的控股股东均为深农投，深粮控股系上市公司，发行人
持有深粮控股的股权短期内难以清退。因此，发行人所持有的深粮控股股权不
纳入财务性投资计算口径。
     ②深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）
     深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流
通产业基金”）系公司作为有限合伙人联合深圳市远致创业投资有限公司、深
圳市运通资本投资管理有限公司及深圳零下六十度冷链物流有限公司共同出资
设立。根据合伙协议，农产品流通产业基金主要投资于公益性农产品流通基础
设施建设项目，侧重于农产品批发市场冷链冷库建设、农产品电子商务、节能
环保等领域的投资机会。截至 2024 年 12 月末，农产品流通产业基金各合伙人
份额如下：
                                                          单位：万元
序号           合伙人名称                出资额         出资比例       合伙人性质
             合计                   93,000.00    100.00%
     注：发行人持有深圳市运通资本投资管理有限公司 30%股权。
     截至 2024 年 12 月末，农产品流通产业基金规模为 93,000.00 万元，各合伙
人均已于 2017 年 12 月末前实缴到位，基金资金主要对外投资或用途如下：
                                                          单位：万元
序号      投资对象或用途      投资金额     投资比例            投资对象的主营业务
                                                      补充法律意见书（三）
                                               光明海吉星一期项目的投
      深圳市光明海吉星农产
      品产业发展有限公司
                                               主营业务一致
      深圳市运通致远冷链管                               农产品流通领域冷链冷库项
      理有限责任公司                                  目，与发行人主营业务一致
                                               农产品流通领域综合环保项
      深圳市运通致义环保管
      理有限责任公司
                                               链
         合 计          93,000.00      100.00%
     如上表所示，农产品流通基金主要投资对象从事的业务与公司主营业务一
致，或属于公司的上下游产业链，公司投资农产品流通基金不属于财务性投资。
     综上，发行人长期股权投资中认定为财务性投资的金额为 1,404.99 万元。
     （5）其他非流动金融资产
     截至 2024 年 12 月末，公司其他非流动金融资产为 13,271.75 万元，主要系
持有被投资企业的股权，具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                                           是否为财务
序号             企业名称                    账面价值         投资时间
                                                            性投资
      青岛海洋基石创业投资企业（有限合
      伙）
               合 计                      13,271.75
其中：财务性投资金额                                723.57
     天津韩家墅系发行人控股子公司，但因天津韩家墅合作方股东原因，公司
未能获取天津韩家墅 2024 年度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”
的标准，经审慎考虑暂不纳入公司合并报表范围，并将持有天津韩家墅股权价
值列入其他非流动金融资产科目。此外，天津韩家墅主营业务为农产品批发市
场经营，与公司主营业务一致。因此，公司持有天津韩家墅的股权不属于财务
性投资。
     广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）与公司
主营业务显著不同，公司持有其股权属于财务性投资。
     综上，公司其他非流动金融资产中财务性投资金额为 723.57 万元。
                                    补充法律意见书（三）
  （6）其他非流动资产
  截至 2024 年 12 月末，公司其他非流动资产为 33,043.73 万元，主要系预付
购地款、工程款，不属于财务性投资。
  公司于 2023 年 11 月 20 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向
特定对象发行股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023
年 5 月 20 日）起至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司不存在新投入或
拟投入的财务性投资。
  综上，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》**条的相关规定。
  报告期内，发行人下属控股子公司农产品小贷从事小额**业务，属于类
金融业务。深圳市人民政府金融发展服务办公室于 2012 年 10 月 8 日出具深府
金小201264 号《关于批准深圳市农产品小额**有限公司业务**的函》载
明，“批准深圳市农产品小额**有限公司的小额**业务**”。报告期内，
农产品小贷主要为发行人农批市场的商户提供**。
  发行人本次募集资金将**用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继
续建设项目、补充流动资金和偿还银行**，因此发行人募集资金不会直接或
变相用于类金融业务。2023 年和 2024 年，农产品小贷营业收入、利润规模占发
行人对应项目的比例未超过 30%。
  报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（现名“深圳市缘立鑫商贸有
限公司”，以下简称“担保公司”）为公司持股 40%的联营企业，同时，担保
公司持有公司的子公司农产品小贷 25%股权。为退出担保业务及理顺下属企业
股权关系，公司于 2023 年 10 月 19 日召开总裁办公会 2023 年第十六次会议审
议《关于担保公司与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持
有的担保公司 40%股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷 25%股
权的一揽子方案。
  在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公
司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保
                                          补充法律意见书（三）
公司 40%股权（对应 5,000.00 万元出资额）以 5,865.00 万元的价格转让给源兴
凯，并以 3,586.00 万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷 25%股权（对应
品小贷上述 25%股权转让事宜已完成4。该次农产品小贷股权受让事项系公司上
述股权整合方案的其中一部分内容，并非独立存在的事项，但导致公司新增对
类金融业务 3,586.00 万元的投入。
    因此，经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 5 月 20 日）
起至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人存在以股权受让形式向农产
品小贷新增投入 3,586.00 万元的情形，该等资金需要从本次募集资金总额中扣
除，相关扣减议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。同时，发
行人承诺如本次发行取得深交所审核同意并经**证监会同意注册，在本次募
集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投
入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
    根据发行人提供的农产品小贷营业执照、经营许可批复等资料并经信达律
师查询深圳市金融监管部门等网站，发行人类金融业务 2023 年和 2024 年不存
在受到深圳市金融监管部门行政处罚的情形。
    综上，发行人类金融业务符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》“7-1 类
金融业务监管要求”的相关规定。
员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等
    上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文之“三、本次
发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”及“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”、《补充法律意见书（一）》第二部分对《律师工作
报告》《法律意见书》的更新之“三、本次发行的实质条件”及“十九、诉讼、
                                 补充法律意见书（三）
仲裁或行政处罚”、《补充法律意见书（三）》之“三、本次发行的实质条件”
及“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
**例质押所持发行人股份的情形
  根据发行人的公告文件、在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
PROP 综合业务终端查询的《证券质押及**冻结明细表》，并经核查，截至
先股
  根据本次发行的董事会决议、股东大会决议并经核查，本次发行方案不存
在向特定对象发行优先股的情形。
     二十一、结论性意见
  综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其
股票在深交所主板正常交易，符合《公**》《证券法》《注册管理办法》关
于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件，本次发行尚待深交所审核同
意并经**证监会注册后方可实施。
  本《补充法律意见书（三）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及
信达盖章后生效。
  （以下无正文）
                                    补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
  广东信达律师事务所
  负  责                      经办律师：
  人：
          李   忠                         蔡亦文
                                        潘   登
                                        冯晓雨
                                        童匆聪
                                        张   昊
                                    年   月   日