证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-039
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
**个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：13.92 万股。
? 归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予 158 万股限制性股票，约占公司 2023 年限制性股票激
励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 13,744.8931 万股
的 1.15%。其中**授予 126 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（3）授予价格：34.34 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 34.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：**授予的激励对象总人数为 160 人，预留授予的激励对
象总人数为 37 人。
（5）激励计划**授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日
**授予的限制性股
至**授予之日起 24 个月内的**一个交 30%
票**个归属期
易日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日
**授予的限制性股
至**授予之日起 36 个月内的**一个交 20%
票第二个归属期
易日止
自**授予之日起 36 个月后的**交易日
**授予的限制性股
至**授予之日起 48 个月内的**一个交 20%
票第三个归属期
易日止
自**授予之日起 48 个月后的**交易日
**授予的限制性股
至**授予之日起 60 个月内的**一个交 30%
票第四个归属期
易日止
预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的**交
预留授予的限制性股
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 30%
票**个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的**交
预留授予的限制性股
易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最 30%
票第二个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的**交
预留授予的限制性股
易日至预留部分授予之日起 48 个月内的最 40%
票第三个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划**授予限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，预
留授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业收入值）的年度累
计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入同比增长率（B）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标
及归属比例安排如下：
对应考核年 公司层面归
归属期 业绩考核目标
度 属比例（X）
A�R对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0 100%
**授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8�QA **个归 2023 80%
企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
属期
A A�R对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0 100%
**授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8�QA 第二个归 2024 80%
企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
属期
A A�R对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0 100%
**授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8�QA 第三个归 2025 80%
企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
属期
A A�R对标企业营业收入增长率平均水平，且 B>0 100%
**授予
对标企业营业收入增长率平均水平*0.8�QA 第四个归 2026 80%
企业营业收入增长率平均水平，且 B>0
属期
A 注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（如果 Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
入累计值为 2023 年营业收入值，2024 年营业收入累计值为 2023 年度与 2024 年度营业收入
之和，以此类推；
以五；
微董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个
季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报
告财务报表日在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在芯源微董事会审议归属条件是
否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；
部分在 2024 年授予完成，则预留部分**个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应的
业绩考核年度分别为 2024 年、2025 年、2026 年。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票**取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 **（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2023
年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023 年限
制性股票激励计划**授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 7 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2023 年**次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 7 月 29 日至 2023 年 8 月 8 日，公司对本激励计划**授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的**异议。2023 年 8 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
明》（公告编号：2023-052）。
（4）2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年**次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 8 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
（5）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
（6）2024 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期符合归属条件的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本
次拟归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
（8）2025 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分**个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实，律师
出具相应法律意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 8 月 14 日向激励对象**授予 126.00 万股限制性股票，于
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部分归属情
况如下：
归属后限 因分红送转导致归
上市流通时 取消归属数量及
价格 归属数量 归属人数 制性股票 属价格及数量的调
间 原因
剩余数量 整情况
因离职，作废其尚 此授予价格由 50 元
未归属的限制性股 /股调整为 34.34 元/
月 18 日 股 股
人。 股，预留授予部分
授予数量由 32 万股
调整为 46.40 万股。
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归
属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2023 年**次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 13.92 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：7 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避。
公司董事胡琨元先生对公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案投弃权
票，弃权理由：经讨论，本人认为对公司核心骨干进行股权激励是合理且必要的，
能够有效吸引和留用人才；但由于无法对未来几年全球及**半导体产业发展前
景做出准确判断，因此投弃权票。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性
股票的**个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的**交易日至预留授予
之日起 24 个月内的**一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024 年 5
月 21 日，因此预留授予的限制性股票的**个归属期为 2025 年 5 月 22 日至 2026
年 5 月 21 日。
根据公司 2023 年**次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票**个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
预留授予的 37 名激励对象均符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
**个归属期考核年度为 2024 年。
对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业
收入值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度
营业收入同比增长率（B）进行考核，根据上述指标的每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属比例安排如下：
公司 根据容诚会计师事务所对公司
对应 层面 2024 年年度报告出具的审计报告
归属 （容诚审字【2025】110Z0024 号）：
考核 业绩考核目标 归属
期 2024 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
年度 比例 1,753,605,965.73 元，2023 年度公
（X） 司实现营业收入 1,716,969,907.58
A�R对标企业营业收入增长 元，累计较 2022 年增长 150.61%，
率平均水平，且 B>0 且大于对标企业营业收入增长率
预留 平均水平，符合归属条件，公司层
对标企业营业收入增长率平
授予 面归属比例为 100%。
均水平*0.8�QA ** 2024 80%
业收入增长率平均水平，且
个归
B>0
属期
A 率平均水平*0.8 或 B≤0
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为**、良好、合
格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 公司《2023 年限制性股票激励计
划》预留授予的 37 名激励对象考
评价结果 **（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
核评价结果均为“良好”或“**”，
归属比例 100% 100% 80% 0
本期个人层面归属比例为 100%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 37 名激励对象归属 13.92 万股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 5 月 21 日。
（二）归属数量：13.92 万股。
（三）归属人数：37 人。
（四）授予价格：34.34 元/股（公司 2023 年权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由 50 元/股调整为 34.34 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授限制
可归属数 已获授予的限
姓名 国籍 职务 性股票数
量（万股） 制性股票总量
量（万股）
的比例
一、**管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共 37 人）
董事会认为需要激励的其他人员（共 37 人） 46.40 13.92 30%
合计（共 37 人） 46.40 13.92 30%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个
归属期 37 名激励对象符合《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授限制性股票的
归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 37 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 13.92 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更手续当日确定为归属日。
预留授予激励对象不包括董事、**管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市邦盛律师事务所律师认为：公司本次归属事项已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入**个归属期，
**个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
