证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药
沈阳兴齐眼药股份有限公司
SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（**（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路 25 号）
方案论证分析报告
二�二五年五月
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 13
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴齐眼药、公司、发行
指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
人
控股股东、实际控制人 指 公司董事长刘继东先生
本次发行、本次向特定 沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
指
对象发行 票的行为
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
前次向特定对象发行 指
票的行为
报告期、最近三年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司章程
董事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
监事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会
股东大会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
二、专业释义
世界卫生组织，是联合国下属的一个专门机构，是**上
WHO 指
**的政府间卫生组织
病理机制主要为黄斑区结构的衰老性改变，主要与黄斑
黄斑变性 指 区长期慢性光损伤，脉络膜血管硬化，视网膜色素上皮细
胞老化有关
糖尿病最常见的微血管并发症之一，是慢性进行性糖尿
病导致的视网膜微血管渗漏和阻塞从而引起一系列的眼
糖尿病视网膜病变 指
底病变，如微血管瘤、硬性渗出、棉絮斑、新**管、玻
璃体增殖、黄斑水肿甚至视网膜脱离
弗若斯特沙利文，1961 年成立于纽约，是一家咨询公司，
Frost & Sullivan 指 为企业提供投融资及其他专业咨询服务，包括尽调、估
值、战略和管理咨询、财务顾问等
新药 指 未曾在**境内上市销售的药品
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美国食品药品监督管理局，是美国管理食品、药品以及化
FDA 指
妆品等的主要行政监管部门
NMPA 指 中华人民共和国**药品监督管理局
将外源正常基因导入靶细胞，以纠正或补偿缺陷和异常
基因** 指
基因引起的疾病，以达到**目的
将健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受
干细胞** 指
损细胞或组织，从而达到**的目的
泛指用于科学实验的动物，包括经过人们长期家养驯化，
实验动物 指
按科学要求定向培育的动物
**原因造成的泪液质或量异常或动力学异常，导致泪
干眼症 指 膜稳定性下降，并伴有眼部不适和（或）眼表组织病变特
征的多种疾病的总称，也称角结膜干燥症
角膜上皮愈合障碍的一种变性疾病，特征是角膜感觉缺
神经性角膜炎 指
失
眼球内后部的组织，即眼球的内膜――视网膜、视**、
眼底 指
黄斑和视网膜**动静脉
指**在体内的作用结合位点，包括基因位点、受体、
靶点 指
酶、离子通道、核酸等生物大分子
注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本报告中**表格若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
眼睛是人体最重要的感知器官之一，超过 80%的外界信息是通过眼睛所构
成的视觉系统获得。眼健康是国民健康的重要组成部分，目前已知的眼科疾病至
少有数十种，涉及全年龄段人群全生命期，加强眼健康对社会整体的可持续发展
具有深远的影响。
随着日常生活中电子产品的广泛使用、生活方式转变和人口老龄化进程的加
快等多种因素叠加，近年来各类眼病发病率呈上升趋势，眼科疾病患者人数持续
增长。根据 WHO 于 2020 年发布的《世界视力报告》的统计，近视、老视、老
年黄斑变性疾病和糖尿病视网膜病变的全球患病人数分别达到约 26 亿、18 亿和
根据 Frost & Sullivan 统计及预测，2016 年至 2020 年，**眼科**市场规
模从 151 亿人民币增长至 188 亿人民币，复合年增长率 5.7%，预计 2025 年将达
到 440 亿人民币，2030 年将达到 1,084 亿人民币。预计全球眼科**市场规模
市场空间广阔。
根据 Frost & Sullivan 统计，2015 年至 2021 年期间，美国获批的眼科新药数
量远高于**。美国共有 29 种眼科新药获 FDA 批准上市，获批产品包括 505b(1)
和 505b(2)类新药；**** 7 款新药获 NMPA 批准上市，均为跨国公司开发的
进口**，且在 2015 年之前已在海外获批，包含 2 款化学新药、2 款生物制品
新药以及 3 款化学改良型新药。近些年随着眼科疾病病因的科学研究进展的持续
深入，本土眼科制药企业的**研发工作不断有新的突破，但眼科新药开发数量
仍处于较低水平。
医药企业需要持续保持高水平的研发投入。随着疾病谱变化和患者需求升级，
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新药的生命周期不断缩短，企业需要通过持续研发来维持产品管线竞争力。此外，
生物技术、基因**、干细胞**等前沿领域的突破性进展，也要求企业加大研
发力度以抢占技术制高点。因此，保持高强度的研发投入不仅是医药企业获取核
心竞争力的关键，更是推动行业创新发展、满足未来医疗需求的根本保障。
医药技术革新正持续推动眼药行业快速发展，为眼科疾病的诊断和**带来
革命性变化。
基因**方面，眼睛针对基因**产生的免疫反应有限，因此眼睛成为了理
想的基因**靶器官；干细胞**方面，针对致盲风险高的视网膜变性，当前的
**手段多数仅能延缓疾病进展。而利用干细胞的特性去修复和再生受损的视网
膜有望达到长期、**的**效果，干细胞疗法的临床前研究结果展示其在临床
**中的巨大潜力；给药技术方面，用于**眼部疾病的有效**传递技术也是
眼科**开发的核心，立足于目前的临床需求，**各眼科药企也加快了对眼科
**给药技术的研发管线布局。近些年，眼部给药系统在临床应用上取得了较大
进展，多种有效的外用制剂应用于**眼前段疾病。例如，采用纳米载药技术的
眼用制剂纳米混悬液、纳米粒和纳米乳等能增加**靶向作用，延缓释药，提高
**的眼部生物利用度，并且黏度低的特性使得**能以滴眼液形式给药，给药
方式简单方便。
在用眼强度增加的趋势下，持续的技术创新不仅提升了眼药产品的临床价值，
也拓展了行业市场空间，推动眼药行业向**化、精准化、智能化方向迈进。
（二）本次发行的目的
研发是医药企业赖以生存的核心命脉，是驱动企业发展的核心引擎。从战略
层面来看，新药研发能力直接决定了企业的市场竞争力与可持续发展潜力，研发
管线储备量决定了企业中长期发展空间。
通过本次募投项目的实施，公司将打造**视野的综合型研发总部，**提
升公司的研发实力，拓宽公司产品管线，优化公司现有产品结构，突破技术壁垒，
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通过差异化创新形成竞争优势，为公司带来新的利润增长点。从长远来看，募投
项目的实施将推动公司进一步成为创新驱动型医药企业，为公司持续业绩增长注
入强劲动力，保证公司在眼科**企业的市场竞争格局中占据重要位置。
通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金
状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能
力，提升公司的综合竞争力，使业绩保持稳健增长。公司始终秉持股东利益**
化原则，未来将通过分红、市值管理、投资者沟通等方式，让股东充分分享企业
发展成果，持续、稳定地回报股东。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票。本次发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行涉及的募集资金投资项目均符合**政策要求及产业发展趋势。研
发**建设项目保障了公司在快速发展中日渐增长的研发需求，提升了公司的研
发能力。补充流动资金项目优化了公司的资本结构，减少了财务风险。
综上所述，本次募集资金的运用合理，具有其必要性及可行性，与公司的战
略规划相符，符合股东的利益。募集资金投资项目成功实施后，能够增加公司的
市场竞争力。
通过银行**等债务融资方式进行融资存在**的局限性，且此类方式会产
生较高的财务成本，将对公司的盈利水平造成**的影响。同时，如果长期通过
银行**等方式进行融资，公司的资产负债率亦会造成**影响，增加公司的财
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务风险。
公司为了能够实现可持续性发展，在业务规模扩张的过程中需要进行股权融
资以获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资本结构，并且**公
司的资产负债率，以增加公司的偿债能力及抗风险能力。在公司的募集资金投资
项目建成后，公司的综合实力将得到增强，长远来看在股权融资过程中摊薄即期
回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
**发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得**证监会同意注册的批复后，按照**证监会、深交所的相关规
定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若**法
律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的**发行对象不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
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象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有**风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P=P0-D；
②送股或转增股本：P=P0/（1 N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1 N）。
**发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得**证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
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发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及**证监
会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
**院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的相关规定
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合**证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第
五十八条的规定；
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间
隔已超过十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理
性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议
通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司
股东大会的审议通过、深交所审核通过和**证监会做出同意注册决定后方可实
施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展状况，发行方案的实施将有利于公司研发能力和综
合实力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行 A 股股票的方案及相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项做
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经过董事会审慎研究，认
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为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行 A 股股票方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
为进一步落实《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）《**院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）以及**证监会《关于**及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法
规要求，为保障投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2025 年 12 月实施完成。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，**以公司获得**证监会同意注册的批复后实际发行完成
时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 85,000.00 万元。公司本次发行股票数量
不超过（含）本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,604,683 股（含本数），
假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑
相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得**证监会同意
注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况**确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本 245,348,945 股
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为基础，假设 2025 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，
未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的 2024 年度审计报告（信会师报字2025第 ZA10684 号），
公司 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 33,806.18 万元，基本每股收
益 1.94 元，稀释每股收益 1.93 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.99 元，
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.99 元，加权平均净资产收益率 20.59%，
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17%。
（6）假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）、
《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益》
（2023 年修订）等有关规定，公司
测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标
情况如下：
项目 2024 年度
发行前 发行后
总股本（股） 175,249,247 245,348,945 318,953,628
本次发行数量（股） 73,604,683
本次发行募集资金总额（万元） 85,000.00
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项目 2024 年度
发行前 发行后
假设 1：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 338,061,776.59 338,061,776.59 338,061,776.59
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.94 1.38 1.34
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.37 1.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.99 1.42 1.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.41 1.38
加权平均净资产收益率 20.59% 20.37% 19.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 20.94% 20.08%
假设 2：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润较 2024 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 338,061,776.59 371,867,954.25 371,867,954.25
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.94 1.52 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.51 1.47
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.99 1.56 1.52
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.55 1.52
加权平均净资产收益率 20.59% 22.18% 21.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 22.80% 21.87%
假设 3：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润较 2024 年增加 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 338,061,776.59 405,674,131.91 405,674,131.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（元）
基本每股收益（元/股） 1.94 1.65 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.65 1.61
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.99 1.70 1.66
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.70 1.65
加权平均净资产收益率 20.59% 23.95% 22.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 24.62% 23.63%
，按新股本 245,348,945 股摊薄计算，
注：根据公司披露的《2024 年年度权益分派实施公告》
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
**以公司获得**证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成
时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，
如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会
出现**程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投
项目不直接产生收益。因此，公司短期内基本每股收益、稀释每股收益，扣除非
经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益，加权平均净资产收益率及扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
本报告中，公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保
证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《沈阳兴齐眼药股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于研发**建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产
业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，
具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实
力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心
竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围不变。
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（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为**本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司研发能力和整体市场竞争力、加
强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实
施符合**政策及行业趋势，并与公司的战略规划密切相关。本次募投项目的顺
利实施，可以充分发挥公司的研发实力，提升公司的研发能力，完善公司的业务
布局，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续
发展具有重要的战略意义。
公司将为本次募集资金开立专项储蓄账户，并在取得募集资金后，根据《公
**》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引
第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规的指引，结合
《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使
用进行管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，
提高其使用效率。
研发**建设项目实施及建成后，公司的研发实力将会得到较大的提升，新
产品的研发能力、研发效率及现有产品的竞争力也将随之提升。公司将通过增强
研发实力、优化产品结构来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回
报的影响。
公司将根据《公**》、
《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规完善公司治理结构、加强公司
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内部控制，从资金管理、人员管理、投资决策等方面减少经营风险。同时，公司
将确保股东及董事、监事、**管理人员认真地履行其职权，有效维护公司及股
东的利益。
根据**证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等规定，公
关事项的通知》、
司结合《公司章程》制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
公司将根据相关文件，积极执行利润分配政策，强化投资者回报机制，保护投资
者利益，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘继东先生承诺如下：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足**证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照**证监会、深圳证券交易所的**规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
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行，公司全体董事、**管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若**
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本人上述承诺不能满足**证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照**证监会、深圳证券交易所的**规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高公司的研发能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
（以下无正文）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》之盖章页）
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
