证券代码：300416 证券简称：苏试试验
苏州苏试试验集团股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
苏州苏试试验集团股份有限公司
二�二五年五月
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、苏州苏试试验集团股份有限公司（以下称“苏试试验”或“公司”）第三期
员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共
和国公**》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州苏试试验集团
股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含控股子公司及分公司，下同）部分董事（不含独立董事）、
监事、**管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。
参与本员工持股计划的总人数为不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。其中董事（不含独立董事）、监事、**管理人员不超过11人，具体
人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过6,897.4178万元，**募集资金
总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金以及法律法规允许的其他方式，公司不以**方式向参与对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的苏试试验A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持
股计划受让的股份总数不超过705.9793万股，占公司目前总股本50,854.7806万股
的1.39%。本员工持股计划的具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况
确定。
六、本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持**在存续期内的员工持股计
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划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有
的股票总数不包括持有人在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.77元/股，不低于本计划草
案公布前120个交易日公司股票交易均价（14.64元/股）的66.67%。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告**
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每
期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据
业绩考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使
股东权利。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股
东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
**章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
苏试试验、本公司、公司、
指 苏州苏试试验集团股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股 苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计
指
计划、本计划 划
本员工持股计划草案、本计 《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股
指
划草案 计划（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的苏试试
标的股票 指
验A股普通股股票
《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――
《自律监管指引第2号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第二章 员工持股计划的目的与基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公**期、持续、健
康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公**》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
以及其他关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司
及分公司）签署劳动合同或聘用合同。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含控股子公司及分公司）任职的部分董
事（不含独立董事）、监事、**管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他关键人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过
三、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的**等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过6,897.4178万元，以“份”作为认购
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单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,897.4178万份，具体资金
总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划公司董
事（不含独立董事）、监事、**管理人员不超过11人，认购总份额不超过
术（业务）人员以及其他关键人员认购总份额不超过5,871.5678万份，占本计划
总份额的比例为85.13%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额
拟认购份 拟获份额对应
占本计划总 对应股份数
序号 姓名 职务 额上限 股份数量
份额的比例 量占目前总
（万份） （万股）
股本比例
董事会秘书、副
总经理
董事、监事、**管理人员小计 1,025.8500 14.87% 105.0000 0.21%
核心管理人员、核心技术（业务）人
员以及其他关键人员 5,871.5678 85.13% 600.9793 1.18%
（不超过 489 人）
合计 6,897.4178 100.00% 705.9793 1.39%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
公司股本总额的1%；
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
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划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人**人数、名单以及认购员工持股计
划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认
购，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重
新分配给符合条件的其他员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、**管理人员合计持有份额占草案
公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其**
提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过6,897.4178万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,897.4178万份，具体资
金总额及份数根据实际出资金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的苏试试验A股
普通股股票。
公司于2023年6月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部
分公司股票，并将在未来适时用于股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于
人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民
币25.00元/股。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过12个月。截至2024年6月26日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式
实施回购公司股份累计4,560,393股，占公司总股本（未扣除回购专用账户中的股
份）的0.90%，**成交价为19.70元/股，**成交价为13.16元/股，成交总金额
为80,824,152.97元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完成，实际回购股份
时间区间为2023年7月17日至2024年6月26日。
公司于2024年9月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
公司股票，并将在未来适时用于股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于人
民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
过6个月。截至2025年3月18日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式实施
回购公司股份累计2,499,400股，占公司总股本（未扣除回购专用账户中的股份）
的0.4915%，**成交价为13.22元/股，**成交价为9.50元/股，成交总金额为
区间为2024年9月20日至2025年3月18日。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份7,059,793股，占公司目前总
股本50,854.7806万股的1.39%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 705.9793 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为9.77元/股，未低于公司股票
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.54元的66.67%，为9.69元/股；
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股14.64元的66.67%，为9.76
元/股。
自本员工持股计划草案公告之日至**一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的购买价格将做相应的调整。具体调整方法如下所示：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价
格。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公**远发展、维护股东
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权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、**管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，上述人员均对保障公司战略执
行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在
依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升
参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而
推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格为9.77元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前120个交易日公司
股票交易均价14.64元/股的66.67%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的
积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励
与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权
益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票**出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未**
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前**出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
苏州苏试试验集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告**一
**批解锁 30%
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告**一
第二批解锁 30%
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告**一
第三批解锁 40%
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照**规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
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（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入相较2024年 考核年度净利润相较2024年
对应考核
解锁安排 增长率（A） 增长率（B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
**个锁
定期
第二个锁
定期
第三个锁
定期
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体方式如下：
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）×20% 80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×20% 80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X） X=X1 与 X2 孰高
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期因公司层面
业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延锁
定，直至**一个考核年度。若某一考核期公司层面业绩考核达到当期目标值或
触发值，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）合计对应的标的股票，
可按当期业绩完成度确定公司层面解锁比例。
若**一个考核年度公司层面业绩指标未达到当期目标值或触发值的，则持
有人所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员
会收回并在公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后
择机出售，并按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出
资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍
存在收益，则收益归公司所有。
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（二）控股子公司层面业绩考核
除上市公司层面业绩考核外，在控股子公司任职的持有人还需满足控股子公
司层面业绩考核要求。控股子公司层面业绩考核根据公司内部经营业绩考核相关
制度实施，根据控股子公司对公司2025-2027三个会计年度的业绩承诺目标达成
情况进行考核，依据各控股子公司的业绩目标考核结果确定对应控股子公司持有
人**解锁的标的股票权益数量。
（三）个人绩效考核要求
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人**解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划
分为**、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 ** 良好 合格 不合格
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
根据持有人所在任职单位，本员工持股计划的持有人分别适用不同的份额解
锁方式。其中，在上市公司（含分公司）任职的持有人，其当期实际解锁份额=
持有人当期计划解锁份额×上市公司层面可解锁比例×个人绩效考核结果对应可
解锁比例；在控股子公司任职的持有人，其当期实际解锁份额=持有人当期计划
解锁份额×上市公司层面可解锁比例×控股子公司层面业绩考核结果对应可解锁
比例×个人绩效考核结果对应可解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上银行同期存
款利息之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，
由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在公司公告对应标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照相应标的股票的实际出售金额
与持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还持有人，如返
还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委
员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或**
管理人员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。
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第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部**管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
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以及被取消**的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
**持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在**
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述**、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
一票表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会
议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%
以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
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格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、监事、**管理
人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；
配股、可转债等再融资事宜的方案；
于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括
但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他
投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
**管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
**管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式
参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。
（六）单独或合计持有本计划份额15%以上的持有人、1/3以上管理委员会
委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，
召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
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过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消计划持有人的**、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等**事宜；
（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会
将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
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（七）授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权
管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事
（不含独立董事）、监事、**管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配
方案；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计
划作出相应调整；
（九）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、**证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划
约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它**形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划可解锁份
额对应标的股票等资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持
本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额
对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分
配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在存续期届满前按持有人所
持份额的比例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后（如有），并按持有人持有的份额进行分配。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票**出售或者由管理委员会向登
记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票**过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议
审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前**出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长
期届满后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时暂不分配。在本计划**一期锁定期届满后，管理
委员会择期在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进
行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，在
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依法扣除相关税费后（如有），并按持有人所持份额比例进行分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除
资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持
有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、**管理人员及前述人员的关联人
（如有），承诺不担任管理委员会**职务。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在**一期锁定期届满前，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进
行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对
应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份
额的比例进行分配。
（六）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，在本员工持股计划**
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一期锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进
行分配。
（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、债券兑息、送
股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司**债券，
不参与公司债券兑息等安排。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等
方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议
审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
六、持有**益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的**，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人认购
成本与取消其持有人**时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员工；
未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出
售，所获得的资金由公司以该持有人认购成本与份额对应的累计净值的孰低金额
返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
股计划条件的；
协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
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计划的**，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人认购
成本与取消其持有人**时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员工，
转让所获的资金**归属于公司（持有人认购成本由公司没收）；未能确定受让
人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期届满后择机出售，所获得
的资金**归属于公司（持有人认购成本由公司没收）：
辞退的；
计划的情形。
（三）本员工持股计划存续期内，如持有人职务发生重大变动但仍符合持有
人条件的，管理委员会有权根据变动情况调整持有人所持份额，具体方式如下：
强制收回的份额等法律法规及本计划草案允许的方式，向该持有人授予新增份
额；
并按照该持有人调减部分份额的认购成本与调减其份额时的份额对应的净值的
孰低金额转让给符合条件的员工；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管
理委员会于锁定期届满后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以该持有人
调减部分份额的认购成本与份额对应的累计净值的孰低金额返还持有人。如返还
持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（四）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，**按照情形
发生前的程序进行：
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解锁条件；
权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划
对持有人**的限制；
有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司与管理委员会协商确定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票**出售或过户至本员工持股计
划持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未**出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工
持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、窗口期较短等情形，导致本员工持股计划所持有的
标的股票无法在存续期届满前**出售或过户至本员工持股计划持有人证券账
户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未**出售或过户至本员工持股计划持有人证券账户名下，由持有人会议授权管
理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行分配。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金
融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年6月底召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司
通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的
个交易日收盘价（14.58元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为3,395.76
万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本员工持股计划，以
上人员与本计划不存在关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配
的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、
**管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东
大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本
员工持股计划与公司其他董事、监事、**管理人员之间不存在关联关系。
三、拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及**管理人员
及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案
权、表决权，且已承诺不担任管理委员会**职务。本员工持股计划未与公司董
事、监事及**管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所
能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、**
管理人员不构成一致行动关系。
四、持有人会议为本员工持股计划的**权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在上市公司及其控股子公司、分公司服务的权力，不构成上市公司及其控股
子公司、分公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其控股子公司、分公司与持
有人的劳动关系或聘用关系，仍按上市公司及其控股子公司、分公司与持有人签
订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、本计划草案摘要中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
