深圳市新国都股份有限公司
章程
二○二五年五月
深圳市新国都股份有限公司章程（2025 年 5 月）
深圳市新国都股份有限公司章程（2025 年 5 月）
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称公司)。
公司由深圳市新国都技术有限公司依法变更设立，深圳市新国都
技术有限公司的原有股东即为公司发起人；在深圳市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为
第三条 公司于2010年9月16日经**证券监督管理委员会(以
下简称“**证监会”)核准，**向社会公众公开发行人民币普通
股16,000,000股，于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市新国都股份有限公司。
公司英文名称：XGD INC.
第五条 公司住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松
大厦17A；邮政编码：518040。
第六条 公司注册资本为人民币567,299,123元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。担
任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，
股东可以**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、
财务负责人及董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司从事经营活
动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受
政府和社会公众的监督。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担
社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨：公司专注于金融、通讯等应用系统
和专用设备的设计、开发、生产、销售和租赁，以市场为导向，以技
术研发为本，立足产品创新和产品质量，努力成为**电子支付行业
的大型软件服务商和设备供应商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：银行卡电子支付终端
产品（POS终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算
机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、
销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动
支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口
业务；互联网信息业务。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。公司股票均为面额股，每一股的金额相等。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司历次股份变动情况如下：
各发起人持有公司的股份情况如下：
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序号 发起人姓名 持股数（万股） 出资方式
合计 4,000 /
公司的股份总数增至47,500,000股；
基数，由资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本5,080
万股，转增股本完成后，公司总股本11,430万股；
基数，由资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本
权自主行权，行权完成后公司总股本为231,021,360股；
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权自主行权，行权完成后公司总股本为235,830,480股；
权自主行权，截至2017年10月13日，2014年股票期权激励计划第三期
股票期权已自主行权4,327,800份，公司总股本为240,158,280股；
民币普通股（A股）25,000,000股，登记完成后，公司总股本变为
股票期权自主行权，行权完成后公司总股本为265,508,400股；
积金向全体股东每10股转增7.999346股，合计转增股本212,387,355
股，转增股本完成后，公司总股本为477,897,755股；
行权期及2018年股票期权激励计划**个行权期在有效期内合计自
主行权11,262,179份，2018年股权激励计划第二个行权期自主行权
截至2023年4月5日，公司2021年股票期权激励计划**个行权期
在有效期内自主行权20,890,247份。上述注销和行权后公司总股本为
行权期、2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激
励计划**个行权期在有效期内共自主行权50,460,866份，本次行权
后公司总股本为557,022,123股。
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行权期及2022年股票期权激励计划**个行权期、2022年股票期权激
励计划第二个行权期在期间共自主行权10,277,000份，本次行权后公
司总股本为567,299,123股。
第二十一条 公司发行的股份总数为567,299,123股，**股份为
普通股，每股面额1元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序
及安排将按照法律、行政法规、部门规章等的要求执行，当因可转换
公司债券转换为股份导致公司股本发生重大变动时，公司将依照相关
程序办理股本变更事宜。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司有下列情况之一，可以收购本公司股份
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者**
院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和**管理
人员直接持有公司股份发生变化的，遵守前款规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情
形的除外。前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会会议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
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余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
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时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有本条**款规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十四条 控股股东、实际控制人转让所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司与关联人发生的（公司提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产**
值5％以上的关联交易；
（十一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
以下标准之一的，应提交公司股东会审议：
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
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评估值的，以较高者作为计算数据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且**金额超过5000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且**金额超过500万元；
一期经审计净资产的50％以上，且**金额超过5000
万元；
利润的50％以上，且**金额超过500万元；
金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个
月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；
（十二） 公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当提交股
东会审议：
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
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融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条**款规定履行股东会审议程序。公司发生的交
易仅达到本条**款第十一项第（3）项或第（5）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的**值低于0.05元的，可免于按照本条第
一款规定履行股东会审议程序。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的**担保；
（三） 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的**担保；
（四） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且**金额超过5000万元；
（八） 深圳证券交易所或本章程规定的其它担保情形。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）、（二）、（五）、（七）情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议本条**款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。
年度股东会会议应当每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会会议：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或会议通
知确定的召开地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股
东会会议的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第五十条 公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
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（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程
的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会会议的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议
的，应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
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事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必
需的费用由公司承担。
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第五节 股东会会议的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不
得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东会会议召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会会议应于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。公司通知起始期限，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会会
议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日与股东会会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知
中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不
应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会会议的召开
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第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法
继续进行的，经出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会
会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召
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集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会会议对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会会议作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会会议上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、经理和其他**管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
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理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会
会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七节 股东会会议的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
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（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（七） 特别地，在发生公司被恶意收购的情况下，收购者及/或
其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、
对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务
重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事的罢免及本
章程反恶意收购条款修改等事项的议案时，应由出席股东
会会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过，拟审议事
项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会会议有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构，可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
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东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席
股东会会议，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联
股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会会议的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司不得与董事、经理和其它**管理人员以外的人订立将
公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制
人非出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状
态，或根据本章程规定的恶意收购情形发生时。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；
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（二） 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行**审查后提
交给股东会选举。
第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多
于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但
每位当选人的**得票数必须超过出席股东会会议的股
东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表
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决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有
规定外，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
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起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条**款规定的情形，公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以
撤换。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其
他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
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过公司董事总数的1/2。
公司设立职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合
法利益，在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，如当届董事会
任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会
成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。在继任董事会任
期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组**数的四分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，非经原提名股东提
议或非本人辞职，**董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备
担任公司董事的**及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不
得在任期内被解除董事职务。如果该名董事**被解除董事职务，则
公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该
名董事支付赔偿金。
公司董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进
行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核
通过后，方能提交董事会进行审议。在公司发生本章程规定的恶意收
购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上
在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的
业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水
平，且符合**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程对公司董事任职**的规定。
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**百�一条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前两款规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条**款第
（四）项规定。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以**理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并说明具体原因；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六） 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的**组织或个
人及其收购行为提供**形式的有损公司或股东合法权
益的便利或帮助；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
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出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
**百�五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
**百�七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。其他义务的
持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�九条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保
的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董
事应当承担赔偿责任。
**百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及**证
监会发布的有关规定执行。
**百一十一条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章之规定或本章程、股东会授
予的其他职权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公
司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
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对董事人选和**管理人员人选进行审核并提出建议。公司董事会薪
酬与考核委员会负责研究公司董事、**管理人员的考核标准并对考
核提出建议，研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案。公
司战略委员会负责研究制定公**期发展战略和重大投资决策，并提
出建议。
**百一十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
**百一十六条 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为
确保公司经营管理的持续稳定，**限度维护公司及股东的整体及长
远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购者按照本章程的规定提交的关于未来增持、收
购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和
应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（二）从公**远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董
事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权
结构进行适当调整以**恶意收购者的持股比例或增加收购难度的
行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司**管理人员可以向公司
提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的
五倍向该名人员支付赔偿金；
（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者
实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律
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诉讼策略等。
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，
并应当在最近一次股东会会议上就该等反收购情况向股东做出说明
和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东会会议
的股东所持表决权的3/4以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违
反法律、行政法规规定的除外）。
**百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十九条 董事会对公司对外担保、关联交易以及其他交易
的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议的对外担
保之外的其他对外担保事项；
（二） 除本章程第四十五条第（十）项规定的须提交股东会审议
的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占
公司最近一期经审计净资产**值0.5％以上的关联交
易；
（三） 如发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一且未达到股东会审议标准的交易事项：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
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入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
**金额超过1000万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且**
金额超过100万元；
经审计净资产的10%以上，且**金额超过1000万元；
的10%以上，且**金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
**百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且
有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应
由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
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**百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副
董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
**百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事。
**百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。
**百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知
时限为：于会议召开5日前以书面或通讯方式通知；但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
**百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会决议的表决，应当一人一票。
**百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
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所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十八条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席
会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书
面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电子通信方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。
**百二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
**百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
**百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
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议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对
外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委
员会可以建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会
议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第三节 独立董事
**百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子
女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
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其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百三十五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
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负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
间潜在的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四） 法律、行政法规、**证监会、规定和本章程规定的其他
职责。
**百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
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（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
七条**款第（一）项至第（三）项、**百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规
定的监事会的职权。
**百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任**管
理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
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体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十四条 公司董事会设战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘**管理人员；
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（三） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他**管理人员
**百四十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人及董事会秘书为公司**管理人
员。
**百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
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的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**
管理人员。
**百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与经理一致，经连聘可以连任。
**百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八） 具备以下情形的对外投资项目由经理审批：
审议的交易事项。连续十二个月经理审批同一类别且标的相关的交易
事项（不含提供担保、委托理财）金额累计达到董事会审议标准的，
须提交董事会审议；
人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
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对值0.5％以下的关联交易。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权；
**百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
**百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十五条 副经理、财务负责人作为经理的助手，根据经理
的指示负责分管工作，对经理负责并在职责范围内签发有关的业务文
件。
经理不能履行职权时，副经理、财务负责人可受经理委托代行经
理职权。
**百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十七条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务违反法律、行政法
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规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东会批准，**管理人员擅自以公司财产为他人
提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失
的，该**管理人员应当承担赔偿责任。
**百五十八条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
**百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
**百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%
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以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司的利润按照**规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%；
（四）提取任意公积金，由股东会决议决定；
（五）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
（六）支付股东红利。
**百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25%。
**百六十五条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
(一) 决策机制与程序：
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案
时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
(二) 利润分配的原则：
公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实
际经营情况和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股
东、公众投资者）、独立董事的意见，实施积极的利润分配政策，利
润分配政策保持连续性和稳定性，且该利润分配政策不得违反**证
监会和证券交易所的有关规定。
(三) 利润的分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若
公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金
股票相结合的方式分配股利。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
(四) 利润分配的期间间隔：
原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期分红。
(五) 利润分配的比例
稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
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实现的年均可分配利润的30%；
的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的10%。
(六) 利润分配的条件
(1) 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2) 公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的
每股收益不低于0.1元；
(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
(4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3，
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股
票股利分配预案。
生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达
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到80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达
到40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
**百六十六条 董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程
序和决策机制：
(一) 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营
能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
(二) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
(三) 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法
规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年
未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分
配预案的合理性发表意见。
(四) 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交
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股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。
(五) 董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
**百六十七条 利润分配应履行的审议程序：
(一) 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
(二) 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东
提供网络投票方式。
(三) 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整
时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提
案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(四) 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会会议召开后2个月内完成股利派发事项。
**百六十八条 利润分配政策调整：
(一) 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监
会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形
之一：
身原因导致公司经营亏损；
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克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经营亏损；
仍不足以弥补以前年度亏损；
(二) 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
同意。
(三) 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会会议提案中详细论
证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第二节 内部审计
**百六十九条 公司设立审计监察部，配备专职审计人员，并制
订《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十一条 公司审计监察部对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十二条 审计监察部向董事会负责。审计监察部在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。审计监察部发现相关重大问题或者线索，
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应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计
监察部负责。公司根据审计监察部出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十四条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外
部审计单位进行沟通时，审计监察部应积极配合，提供必要的支持和
协作。
**百七十五条 审计委员会参与对审计监察部负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。
**百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
**百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
五天事先通知会计师事务所，公司股东会、董事会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
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第八章 通知和公告
**节 通知
**百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
**百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
通知，包括以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于
因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
**百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
**百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
**百八十七条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告
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和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
**百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在**证监会认可的报纸上或者**企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
**百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指定的
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报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
**百九十四条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在**证监会指定的报纸上或者**企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
**百九十五条 公司依照本章程**百六十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在**证监会指定
的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十六条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
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**百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
**百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百九十九条 公司因下列原因解散：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有前条**款**项、第五项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二百�一条 公司因本章程**百九十九条**款第(一)项、
第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程**百九十九条第(二)项情形而解散的，清算工作
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百�二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在**证监会指定的报纸上或者**企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百�四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百�六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百�八条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿**债
务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过**企业信用信息公示系
统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条**款规定的内容
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承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百�九条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满
三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过
**企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告
期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任
不受影响。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百一十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。
（六） 交易，本章程所称“交易”包括下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
(3) 提供财务资助（含委托**）；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
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(8) 债权或者债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
中涉及购买、出售此类资产）；
涉及购买、出售此类资产）；
（七） 恶意收购，是指收购者采取包括但不限于二级市场买入、
协议转让方式受让公司股份、通过**拍卖方式受让公司
股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在
未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所
述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项
进行审议并经三分之二以上董事同意方可形成有效认定
决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的**依据。如果证券监管部门未来
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对
抗前款所述恶意收购行为，在符合公**远利益及股东整
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体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百一十六条 董事会可按照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，应当以在深圳市市场监督管理局最近一次核
准登记备案后的章程为准。
第二百一十八条 除非本章程上下文另有定义，否则，本章程所称
“以上”、“以内” 含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“不超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程未尽事宜，依照**法律、行政法规、规
范性文件的有关规定执行；本章程与**法律、行政法规、规范性文
件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
