中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的核查意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“上市公司”）拟通过资
产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%
股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）作为南京化纤本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号―上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等文件的
规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了
核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：2024 年 5 月 4 日
至 2025 年 5 月 12 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本次交易内幕
知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）相关自然人买卖南京化纤股票的情况
自查期间，相关自然人买卖南京化纤股票的情况具体如下：
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
交易对方南京
机电产业（集
总经理、总会计
师
标的公司南京
工艺装备制造 2024-05-17 卖出 -200 0
股份有限公司 2024-12-04 买入 100 100
董事
标的公司南京 2024-05-21 卖出 -200 0
工艺装备制造
董事崔吉之配
偶 2024-06-21 买入 200 200
标的公司南京
工艺装备制造
监事高红萍之 2025-02-17 卖出 -700 0
**
交易对方南京
高速齿轮产业
发展有限公司
董事长、经理
交易对方南京 2024-06-18 卖出 -100 800
高速齿轮产业
董事长、经理吴
延平之** 2024-10-08 卖出 -100 0
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
高速齿轮产业 2025-1-3 买入 36,900 51,900
发展有限公司
董事
交易对方南京
高速齿轮产业
董事陈勇之配
偶
中介机构中兴 2025-01-08 买入 100 100
华会计师事务
所（特殊普通合
伙）项目经办人 2025-01-09 卖出 -100 0
针对上述股票买卖行为，相关内幕知情人均已出具承诺函，具体内容如下：
就本人买卖股票事宜，刘光辉已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，崔吉已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖股票事宜，崔吉已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向方雅透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向方雅作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，方雅已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**崔吉未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖股票事宜，高红萍已出具承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向陈昌彪透露内幕信息情
形，亦未以明示或暗示的方式向陈昌彪作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，陈昌彪已出具承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**高红萍未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，吴延平已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖股票事宜，吴延平已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向徐腊梅透露内幕信息情
形，亦未以明示或暗示的方式向徐腊梅作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，徐腊梅已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**吴延平未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，胡曰明已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对直系亲属买卖股票事宜，陈勇已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向张徽芳透露内幕信息情
形，亦未以明示或暗示的方式向张徽芳作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，张徽芳已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**陈勇未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就本人买卖股票事宜，耿丹已出具书面承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖南京化纤股票的情况
自查期间内，中信证券在二级市场买卖南京化纤股票的具体情况如下：
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
自营业务股票账户 16,918,401 16,189,809 1,030,140
针对上述股票买卖行为，中信证券已作出如下声明与承诺：“中信证券建立
了《信息隔离墙制度》《未**息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信
证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未**息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业
务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
四、独立财务顾问核查意见
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺函，经核查，本次交易的独立
财务顾问中信证券认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函相关信
息真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在
自查期间内买卖南京化纤股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内
幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人：
任彦昭 陈 泽 赵可汗
中信证券股份有限公司
年 月 日
