上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司
（以下简称“南京化纤”或“上市公司”）委托，作为南京化纤本次重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、
《上市
公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监管
指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和
规范性文件的要求，本所律师对南京化纤就本次交易**申请股票停牌前6个月
至本次交易《重组报告书（草案）》披露之前一日（即2024年5月4日至2025年5
月12日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）相关机构及人员买卖股票情况
进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具
的承诺及**证券登记结算有限责任公司出具的相关机构和人员买卖股票记录
的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及
所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明
文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作**其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和**证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：2024 年 5 月 4 日至
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、自查期间内，本次交易内幕信息知情人买卖南京化纤股票的情况
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，本次交易内幕信息知
情人买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）相关自然人买卖南京化纤股票的情况
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自查期间内，相关自然人买卖南京化纤股票的情况具体如下：
序 姓 买卖 买卖数 结余股
目前身份 交易日期
号 名 方向 量（股） 数（股）
耿 中介机构中兴华会计师事务所
丹 （特殊普通合伙）项目经办人
刘
交易对方南京机电产业（集团）
有限公司副总经理、总会计师
辉
崔 标的公司南京工艺装备制造股
吉 份有限公司董事 2024-12-04 买入 100 100
方 标的公司南京工艺装备制造股 2024-05-21 买入 400 400
雅 份有限公司董事崔吉之** 2024-05-23 卖出 -400 0
陈 2025-02-11 买入 700 700
标的公司南京工艺装备制造股
份有限公司监事高红萍之**
彪 2025-02-17 卖出 -700 0
吴
交易对方南京高速齿轮产业发
展有限公司董事长、经理
平
徐 交易对方南京高速齿轮产业发
梅 平之**
胡
交易对方南京高速齿轮产业发 2025-01-03 买入 36,900 51,900
展有限公司董事 2025-01-09 买入 30,000 81,900
明
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张
交易对方南京高速齿轮产业发
展有限公司董事陈勇之**
芳
针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺：
针对前述买卖上市公司股票事宜，耿丹出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
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本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘光辉出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
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针对前述买卖上市公司股票事宜，崔吉出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，方雅出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
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悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**崔吉未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，方雅的**崔吉出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向方雅透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向方雅作出买卖公司股票的指示或建议。
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利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，陈昌彪出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**高红萍未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
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上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，陈昌彪的**高红萍出具书面声明和承诺
如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向陈昌彪透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向陈昌彪作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
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本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，吴延平出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，徐腊梅出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**吴延平未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，徐腊梅的**吴延平出具书面声明和承诺
如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向徐腊梅透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向徐腊梅作出买卖公司股票的指示或建议。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，胡曰明出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，张徽芳出具书面声明和承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**陈勇未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京化纤
本次交易实施完毕或南京化纤宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京化纤股
票。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，张徽芳的**陈勇出具书面声明和承诺如
下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向张徽芳透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向张徽芳作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京化纤股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖南京化纤股票的情况
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖上市公
司股票的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
自查期末持股数
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
自营业务股票账户 16,918,401 16,189,809 1,030,140
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：“中信证券建立了
《信息隔离墙制度》《未**息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证
券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账
户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未
**息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之
间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务
活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
四、结论性意见
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查
报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺函，经核查，本所律师认为，在
相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函相关信息真实、准确、完整及有关
承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖南京化纤股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 钻
负责人： 经办律师：
沈国权 王 超
经办律师：
黄 露
年 月 日
