深圳市新国都股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）行为，提高股
东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国都股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制订本
议事规则（以下简称本规则）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证券监督管
理委员会（以下简称**证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所），
说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第八条 股东会行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司下列对外担保事项：
a) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
b) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的**担保；
c) 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的**担
保；
d) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
e) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
f) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
g) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且**
金额超过5000万元；
h) 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第a）、b）、e）、g）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议第d）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
(十) 审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上（含5%）的关联交易（提供担保除
外）；
(十一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一的，应提交公司股东会审议：
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
b) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且**金额超过5000万元；
c) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且**金额超过500万元；
d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
**金额超过500万元；
f) 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的。
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审批属于以下情形之一的提供财务资助事项：
a）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
b）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
c）深交所或《公司章程》规定的其他情形；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条**款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条**款第
十一项第c）至e）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于0.05
元的，可免于按照本条**款规定履行股东会审议程序。
第九条 本规则所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托**）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深交所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的时限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开临时
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(二) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深交所备案。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前以书面形
式向公司提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司通知
起始期限，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知应该包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 会议召集人有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解
释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与股东会会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司
和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，
实行累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及深交所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六章 附则
第五十二条 在本规则中，
“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“超过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第五十三条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则未尽事宜，依照**法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》的有关规定执行；本规则与**法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章
程》的规定为准。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
