深圳市新国都股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为进一步规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，规范董事会的组织和行为，保障公司董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以
及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称
本规则）。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会秘书处负责人。
第四条 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意
见。董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生
效。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名、副董事长
一名。董事会成员中包括三名独立董事和一名职工董事。除职工董事以外的董
事由股东会选举或者更换，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事每届任
期三年，任期届满可连选连任。
第六条 董事长、副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期
三年，可以连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授
权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 除本规则另有规定外，本规则第六条第（七）项规定的重大交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）符合下列条件之一的，由董事会审议批准
或授权批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含）-50%
（不含）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%（含）-50%（不含）之间，且**金额在
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且**金额在100
万元（不含）至500万元（含）之间；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%（含）-50%（不含）之间，且**金额在1000万元（不含）至5000万元
（含）之间；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）
-50%（不含）之间，且**金额在100万元（不含）至500万元（含）之间。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第九条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审
计总资产10%（含）-30%（不含）之间的，由董事会审议批准或授权批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司
已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第十条 在连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%
（含）-50%（不含）之间、且金额在1,000万元（不含）至5000万元（含）的投
资事项，由董事会审议批准或授权批准。
第十一条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可将本规则中规定的审议重
大交易事项的权益部分授予经理，并通过制定经理工作细则予以明确。
第十二条 同时符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）的对外担保总额，在
公司最近一期经审计净资产 50%以内提供的**担保；
（三）公司对外担保总额，在公司最近一期经审计总资产的 30%以内提供
的**担保；
（四）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）在连续 12 个月内向他人提供担保累计金额不超过公司最近一期经审
计总资产的 30%内提供的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
**金额不超过 5000 万元；
（七）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议以外的
其他情形。
第十三条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产**值在 0.5%以上的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议
的其他关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产**值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第十四条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发
生额达到第八条规定的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明
确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长
的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集和召开
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
或通讯方式通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
时会议，于会议召开5日以前书面或通讯方式通知全体董事以及经理、董事会秘
书。书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式发出。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十五条 授权委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)代理事项、授权范围和有效期限；
(四)委托人的签字（盖章）、日期等。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以**理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董
事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三)一名董事不得在一次会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理、董事会秘书和其他**管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决方式为：会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席
会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电子通信方式(或借
助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董
事会决议，交参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的**个工作日，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十二条 董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东会的授
权行事，不得越权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第三十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
第三十四条 公司每年利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且经二
分之一以上独立董事同意后提交股东会审议。
第三十五条 董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会
议，并可以向董事会阐明其观点。董事会对与董事有关联关系的事项作出决议
时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。
具有下列情形之一的董事，为公司有关联关系的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、
**的兄弟姐妹和子女**的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和**管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）有关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第三十六条 过半数的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议记录的内
容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会违反公司章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会可以建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
司负连带赔偿责任。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律法规和深圳证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第四章 附则
第四十四条 在本规则中，“以上”“以内”包括本数，“不足”“以下”不包
括本数。
第四十五条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与**法律、行政法
规、规范性文件和公司章程等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
