青岛国恩科技股份有限公司
对外投资管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二�二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案）
目 录
青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案）
**章 总 则
**条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括但不限于投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单
位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据**对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合**
宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策权限和程序
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会、
股东会有权按照《公司章程》及其他公司内部管理制度规定的权限负责对外投资
的决策。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公**》、公司股票上市地证券
监管规则、《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公
司关联交易管理制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
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第八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对外投资（不含
证券投资、与衍生品交易以及委托理财）达到下列标准之一的，应当提请董事会
审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 15%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 15%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对外投资达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
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**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，以下对外投资（不含
证券投资、与衍生品交易以及委托理财），由董事会授权董事长行使审批权：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
以下（不含本数），且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入 15%以下（不含本数）或者**金额不超过 1,000 万
元；
会计年度经审计净利润 15%以下（不含本数）或者**金额不超过 100 万元；
以下（不含本数）或者**金额不超过 1,000 万元；
本数）或者**金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第十一条 若对外投资交易属于关联交易事项的，则应按照关联交易的决策
权限执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司对外投资的管理部门为证券投资部，负责寻找、收集对外投
资的信息和相关建议。
公司的股东、董事、**管理人员、证券投资部、相关职能部门、相关业务
部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十三条 公司证券投资部应对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、
投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项
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目，财务管理部应配合董事会审计委员会对其财务资产状况进行审查，并出具审
核意见，认为可行的上报总经理。
第十四条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，在对外投资事
项属于董事会、股东会审议时，由证券投资部组织编写项目的可行性研究报告提
交董事会战略委员会下属的投资评审小组，由投资评审小组进行初审，投资评审
小组初审通过后提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提
交董事会审议。
第十五条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询
和论证。
第十六条 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
第十七条 公司的子公司不得自行对其对外投资作出决定，但经公司董事会
授权的除外。
第四章 对外投资的实施、检查和监督
第十八条 对外投资项目经董事长、董事会或股东会审议通过后，由获得授
权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财
产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投
资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他**管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向董事长或董事会报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 投资项目实施过程中，获得授权负责实施的人员如发现该投资
方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可
能导致投资失败，应向董事长或董事会报告；董事长或董事会视情形决定对投资
方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变
更或终止需召开股东会进行审议。
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第二十二条 投资项目完成后，获得授权负责实施的人员应组织相关部门和
人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事长或董事会报告。
第二十三条 公司董事长或董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事长或董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有
关人员的责任。
第二十四条 公司审计委员会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
第二十五条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 对外投资的处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按**关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行**的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 相关人员的责任
第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
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上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十一条 责任单位或责任人违反本制度的规定，公司股东会及董事会有
权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任单位或责任人相应
的处分；给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公**》等有关法律、法规及公司
股票上市地证券监管规则，
《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履行
信息披露义务。
第三十三条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信
息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在**时间报送公司董
事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。
第三十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”包含本数。
第三十九条 本制度适用于公司及公司分支机构。
第四十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
