青岛国恩科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二�二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案）
目 录
青岛国恩科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案）
**章 总 则
**条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，促进公司规范运作，
保障全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件和公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立
性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除
独立董事外的其他**职务。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第二章 任职**
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《香港上市规则》等相关法律
法规及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的
人员；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、
**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”系指根据
公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，
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或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、**管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名为会计专业
人士，且具备《香港上市规则》下适当的相关专业**或会计或相关的财务管理
专长。除根据《香港上市规则》特别取得豁免情况外，须有至少一名独立董事通
常居于香港。
公司董事会中下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的非执行董事或独立董事，
其中独立董事应当过半数（至少包括一名专业会计人士，具备适当的专业**或
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会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务
专业人士的**要求），并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会必须由独立董事担任召集人。提名委员会必须由独立董事
担任召集人及必须有不同性别的董事。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，需具备《香港上市规则》下适当的相关专业**或会计
或相关的财务管理专长并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验；
（四）公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职**及独立性等要求作出声明与承诺。
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独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职**、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。深
圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
如**时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、**或
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独立性的要求,公司须立即通知香港联合交易所有限公司,并以公告方式说明有
关详情及原因。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列及公司股票上市地证券监管规则规定的公司
与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
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独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项及公司股票上市地证券
监管规则规定的其他事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十九条**款**项至第三项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
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第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条所列事项及公司股票上市地证券监管规则规定的
其他事项进行审议和行使本办法第十九条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持，公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报
告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地证券监管机构及
证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
第三十七条 独立董事的津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。本制度如与**日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按**法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提请公司股东会审议。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过，并自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日生效并实施。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
