股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-028
青岛国恩科技股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》的公告
鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并申
请在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公**》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对
《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订
并形成《青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东、职工和债权人 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、 人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》、《证券法》 第二条 公司系依照《公**》《证券法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体 公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体
股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有 股东共同作为发起人，以原青岛国恩科技发展有
限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方 限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方
式设立，在青岛市工商行政管理局注册登记，取 式设立，在青岛市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经**证 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经**证券
券监督管理委员会批准，**向社会公众发行人 监督管理委员会（以下简称“**证监会”）批
民币普通股 2,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在 准，**向社会公众发行人民币普通股 2,000 万
深圳证券交易所上市。 股，于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
公司于【】年【】月【】日经**证监会备
案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中
国香港**公开发行【】股境外上市外资股（悉
数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下
简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所上市。
第六条 公司注册资本为 27,125 万元 第六条 公司注册资本为【】万元
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。公司发行的在深圳证券交易所上市的股
票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交
所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份,在**证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在**证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，主要在香港**结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设
万股。 均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总
股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本
的【】%。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
购本公司的股份： 券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 立决议持异议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，在符合
过公开的集中交易方式，或者法律法规和**证 适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可
监会认可的其他方式进行。 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、 国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条** 第二十七条 公司因本章程第二十五条**
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第 二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收 公司依照本章程第二十五条**款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
转让或者注销。 或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券
监督管理机构对本条所涉事项另有规定的，在不
违反《公**》《证券法》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》等适用的境内有关法
律法规的前提下，公司应遵从其规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证
券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或**其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港 联 交 所 不时 规 定的 标准 转 让 格 式或 过 户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据
应备置于公**定地址或董事会不时指定的地
址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管
规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持 第三十一条 公司董事、**管理人员、持有
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的,以及有**证监会 票而持有 5%以上股份的,以及有**证监会、香
规定的其他情形的除外。 港联交所规定的其他情形的除外。
…… ……
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 放地为香港；受委托的境外代理机构应当随时保
股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与 证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股
证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定 东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持
结构。 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证； 凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
程规定的其他权利。 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、 材料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证 公司应当依照法律、行政法规、**证监会和公
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
披露义务。 理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易 当依照法律、行政法规、**证监会和公司股票
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、**证监会规定、 （九）法律、行政法规、**证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、**管理人员承担连带责任。 的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会和公司股票上市地证券交易所的 规、**证监会和公司股票上市地证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项； 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
除法律、行政法规、**证监会规定或证券 应当由股东会决定的其他事项。
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
为行使。 个人代为行使。
第四十七条 公司提供担保，除应当经全体 第四十七条 公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及 会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。公司发生下列担保行为之一的，应 时对外披露。公司发生下列担保行为之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议： 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%； 净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的**担保； 提供的**担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的**担保； 后提供的**担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保金额 （五）最近十二个月内向他人提供担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 累 计 计 算 超过 公 司最 近一 期 经 审 计总 资 产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）**证监会、深圳证券交易所或者本 （七）**证监会、公司股票上市地证券交
章程规定的其他担保情形。 易所或者本章程规定的其他担保情形。
…… ……
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或 （一）董事人数不足《公**》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
程规定的其他情形。 情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地**证监会派出机构和深圳证 报告公司所在地**证监会派出机构和深圳证
券交易所，说明原因并公告。 券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地会议室或者股东会通知确定的地点。 住所地会议室或者股东会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。 时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及
时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合 时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。 规性出具法律意见并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开 证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
临时股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
…… 面反馈意见。
……
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会及
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 在股东会议程中加入提案，应当以书面形式向董
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
…… 时股东会的书面反馈意见。
……
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
东会职权范围的除外。 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除外。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
者增加新的提案。 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东会通知中未列明或者不符合本章程规 者增加新的提案。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召
开当日。 开当日。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门 （四）是否受过**证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五）公司股票上市地证券监管规则要求的
选人应当以单项提案提出。 其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公
人代为出席和表决。 司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的
股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人 人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不
时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
**股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或
进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同
其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策； （六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的， （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，类别股股东除外。 份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者** 若**股东需就某决议事项放弃表决权、或限制
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为 **股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代 情况投下的票数不得计入表决结果内。
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构，
对征集投票权提出**持股比例限制。 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事可包括执行董事、非
形之一的，不能担任公司的董事： 执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程
力； **百二十七条、**百二十八条规定之人士。
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 任公司的董事：
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
被人民法院列为失信被执行人； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（六）被**证监会采取市场禁入措施，期 之日起未逾 3 年；
限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 被人民法院列为失信被执行人；
上市公司董事、**管理人员等，期限未满的； （六）被**证监会采取市场禁入措施，期
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规、部门规章或者公司
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或者更换，并 **百条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职
任职不得超过 6 年。 出损害赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任。但独立董事的连续任职不得超过 6 年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
董事可以由**管理人员兼任，但兼任高 规则和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过
议。 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法 **百�一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
用职权牟取不正当利益。 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
董事对公司负有下列忠实义务： 当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 他个人名义开立账户存储；
法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 收入；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 易；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
业机会的除外； 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
司同类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 司同类的业务；
为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事、**管理人员的近亲属，董事、** 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系 董事、**管理人员的近亲属，董事、**
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
本条第二款第（四）项规定。 业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法 **百�二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
有的合理注意。 的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活 行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国
动不超过营业执照规定的业务范围； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞 **百�四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。 易日内披露有关情况。
董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任 董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任
原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司 原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司
及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。 职的情况）等情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定**人数，或因独立董事辞任导致公司董事 法定**人数，或因独立董事辞任导致公司董事
会中独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或董 会中独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或董事
事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法 会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
律法规或公司章程的规定，或者独立董事中没有 法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董 规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董
事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 行董事职务。
会构成符合法律法规和公司章程的规定。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人 **百�八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖 书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定 副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条**款第 （十五）决定因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份事项； 收购本公司股份事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司
程或者股东会授予的其他职权。 股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规 **百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投 **百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会相关权限如下： 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董
…… 事会相关权限如下：
（三）当公司发生证券投资行为（证券投资 ……
包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存 （三）当公司发生证券投资行为（证券投资
托凭证投资、债券投资以及深圳交易所认定的其 包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存
他投资行为），公司因交易频次和时效要求等原 托凭证投资、债券投资以及公司股票上市地证券
因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义 交易所认定的其他投资行为），公司因交易频次
务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额 和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司 议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证
最近一期经审计净资产 10%以上且**金额超过 券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券
审议通过并及时履行信息披露义务。但证券投资 且**金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投
额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股 义务。但证券投资额度占公司最近一期经审计净
东大会审议。 资产 50%以上且**金额超过 5,000 万元人民币
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期 的，还应当提交股东会审议。
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当 行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当
交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 以证券投资额度作为计算标准，适用公司股票上
…… 市地证券监管规则关联交易的相关规定。
（五）当公司发生委托理财行为（委托理财 ……
是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期 （五）当公司发生委托理财行为（委托理财
货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私 是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期
募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投 货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私
资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司 募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委 资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司
托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委
十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合 托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来
理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净 十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合
资产 10%以上且**金额超过 1,000 万元人民币 理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履 资产 10%以上且**金额超过 1,000 万元人民币
行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一 的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履
期经审计净资产 50%以上且**金额超过 5,000 行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 期经审计净资产 50%以上且**金额超过 5,000
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当 行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当
交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 以委托理财额度作为计算标准，适用公司股票上
（六）审议批准公司与关联自然人发生的成 市地证券监管规则关联交易的相关规定。
交金额超过 30 万元的关联交易、公司与关联法 （六）审议批准公司与关联自然人发生的成
人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万 交金额超过 30 万元的关联交易、公司与关联法
元且占公司最近一期经审计净资产**值超过 人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
但公司与关联方达成的关联交易金额超过 0.5%的关联交易。
值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产**
担保等除外），应由董事会审议通过后提交股东 值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供
大会批准。 担保等除外），应由董事会审议通过后提交股东
（七）公司向公司合并报表范围内且持股比 会批准。
例超过 50%的控股子公司（该控股子公司其他股 （七）公司向公司合并报表范围内且持股比
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 例超过 50%的控股子公司（该控股子公司其他股
联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者 联人）以外的其他主体提供财务资助（公司提供
无偿提供资金、委托**等行为），应当经出席 财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 无偿提供资金、委托**等行为），应当经出席
议并及时履行信息披露义务，但财务资助事项属 董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议并及
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列
交股东大会审议： 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
审计净资产的 10%； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
资产负债率超过 70%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其 4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的， 东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当 股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经 司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
董事审议通过，并提交股东大会审议； 席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议
法律、行政法规、部门规章或者公司章程规 通过，并提交股东会审议；
定的其他情形。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次 **百一十六条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面
面通知全体董事。 通知全体董事。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事 **百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。 项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有**额外限制的，从其规定。
**百二十六条 独立董事应按照法律、行 **百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规 政法规、**证监会、公司股票上市地证券交易
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
保护中小股东合法权益。 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立 **百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、**证监会规定、 （八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程
立性的其他人员。 规定的不具备独立性的其他人员。
…… ……
**百二十八条 担任公司独立董事应当符 **百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规、公司股票上市
具备担任上市公司董事的**； 地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市
（二）符合本章程规定的独立性要求； 公司董事的**；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）符合本章程规定的独立性要求；
相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必 相关法律法规和规则；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 需的法律、会计或者经济等工作经验；
信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、行政法规、**证监会规定、 信等不良记录；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、**证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百二十九条 **百二十九条独立董事 **百二十九条 独立董事作为董事会的成
作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； 确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益； 进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他职责。 券监管规则和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职 **百三十条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他职权。 券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职 独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及 独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体 **百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购 （三）公司被收购时，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
**百三十四条 审计委员会成员为 3 名， **百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立 为不在公司担任**管理人员的非执行董事或
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 独立董事，其中独立董事应当过半数，由独立董
人。 事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司 **百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议： 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 公司董事会设置战略、提 **百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会 事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数。 中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会必须
由独立董事担任召集人。提名委员会必须由独立
董事担任召集人及必须有不同性别的董事。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董 **百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、 事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审 **管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 **采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 **百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、**管理人员的考核标准并进行考核， 定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、 制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬； （一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪 或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
**百四十九条 副总经理由总经理提名， **百四十九条 副总经理由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时， 由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，
应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过**证监 括教育背景、工作经历，以及是否受过**证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证
等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事 券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职
会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可
前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职
法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方 动合同规定。
面的生产经营管理工作。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
面的生产经营管理工作。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公 **百五十条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
关系工作等事宜。 系工作等事宜。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行 董事会秘书作为公司**管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理 司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理
人员应当支持董事会秘书的工作。**机构及个 人员应当支持董事会秘书的工作。**机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章程
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报 的有关规定。
董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报
董事会秘书任职**、聘任程序、权力职责以及 董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括
董事会认为必要的其他事项。 董事会秘书任职**、聘任程序、权力职责以及
董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 **管理人员执行公司职 **百五十一条 **管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 **管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违 承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高 证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 失的，应当承担赔偿责任。公司**管理人员应
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利
履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束 **百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券 之日起 4 个月内向**证监会派出机构和公司股
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上 票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每
半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 送并披露中期报告。
政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
制。 政法规、**证监会及公司股票上市地证券交易
所的规定进行编制。
**百五十五条 公司分配当年税后利润 **百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的， 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管 司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管
理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款
项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
**百五十八条 公司实行持续、稳定的利 **百五十八条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累 顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。 能力。
…… ……
（六）利润分配政策的制定和修改 （六）利润分配政策的制定和修改
公司召开年度股东会审议年度利润分配方 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经 性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的， 经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配 应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司
程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定；
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
…… 东所持表决权的 2/3 以上通过。
……
**百七十条 公司的通知以下列形式发 **百七十条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求
向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向
H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。
**百七十六条 公司指定证券时报和巨潮 **百七十六条 公司指定证券时报和巨潮
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 资讯网为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息
媒体。公司还可以根据需要，选择**证监会指 的媒体。公司还可以根据需要，选择**证监会
定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他 指定的信息披露报刊和网站，刊登公司 A 股公告
需要披露的信息。 和其他需要披露的信息。公司 H 股公告和其他需
要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关
要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公
司公告应符合《公**》、本章程及公司股票上
市地证券监管规则规定。
**百九十八条 有下列情形之一的，公司 **百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： 将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规 （一）《公**》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
法规的规定相抵触的； 定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 上市地证券监管规则的规定相抵触的；
事项不一致的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东会决定修改章程的。 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法 第二百�一条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规或公司股票上市地证券监管规则要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二百�二条 释义 第二百�二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 东。
人、法人或者其他组织。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接 人、法人或者其他组织。
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不 控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接
仅因为同受**控股而具有关联关系。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。本章程中
“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港
上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”
/“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”。
（四）本章程中，“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他任 第二百�四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记 以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百�八条 本章程经股东会决议通过后 第二百�八条 本章程经股东会决议通过
生效。 后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之
日起生效并实施。
《公司章程》其他条款不变。
上述修订事项尚需提交公司 2024 年度股东大会审议通过。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
