青岛国恩科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二�二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 股东会议事规则（草案）
目 录
青岛国恩科技股份有限公司 股东会议事规则（草案）
**章 总 则
**条 为提高青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号――
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公**》和《公司章程》规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
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第五条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时授权
内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公**》
规定的股东会的法定职权。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务
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所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计
委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会及在股东会议程中加入提案，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审
计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等
义务。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
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公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。股东会通知于早间或午间发
布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算
间隔期。
第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会
议人员的会议登记册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议
议案等文件至迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的正常秩序，除出席会议的股东（或者代理人）、董事、**管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或者股东会通
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知确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会发言及并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内发言及行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。代理人无需是公司的股东。股东（包
括股东代理人）出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
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（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企
业单位印章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事务合伙人授权的人作
为代表出席股东会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在**股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要
求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股
东较多，主持人可限定每个股东的发言时间。
第三十六条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。
第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
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料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
第四十一条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出**持股比例限制。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会
对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有
效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会
议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回
避。无须回避的**股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联
交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决
议及会议记录中作出详细记载。
第四十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会
就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 附 则
第五十八条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合公司
股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
露内容。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第六十一条 本规则未尽事项，按照**有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会
审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效
并实施。
第六十三条 董事会可根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。
第六十四条 本规则解释权属公司董事会。
