青岛国恩科技股份有限公司
章 程 （ 草 案 ）
（H 股发行并上市后适用）
二�二五年五月
青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
目 录
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司由原青岛国恩科技发展有限公司全体股东共同作为发起人，以原青岛国
恩科技发展有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，**向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2015 年
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案，于【】年【】月【】日经香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在**香港**公开
发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下
简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：青岛国恩科技股份有限公司
英文全称：QING DAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路。
邮编：266111
第六条 公司注册资本为【】万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事
和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：用户至上，信誉**，实现企业稳步、持续发
展。实现资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料
合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研
发、生产和销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产和销售；塑
胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普
通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深圳证券
交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
占总股本的
序号 股东 股份数（股） 出资时间 认购形式
比例（%）
南海创新（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
天津达晨创世股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 60,000,000 100.00 ― ―
第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司股
份总数为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；
H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
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的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规
则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和**证监会、香港
联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监督管理机构对本条所涉事项另有规定的，在不违反《公**》
《证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等适用的境内有关法律法
规的前提下，公司应遵从其规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监
管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或**其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公
司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有**证监会、香港联交所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股
东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公
司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
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股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公
司发生下列担保行为之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的**担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的**担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经
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审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）**证监会、公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
股东会审议本条**款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司
董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条**款规定的对外担保情形，需经公司股东会审议
批准后实施。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或者股东会通知确
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
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股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计
委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会及在股东会议程中加入提案，应当以书面形式向董事会提出。董事会
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应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，应当配合股
东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
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第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理
人无需是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企
业单位印章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在**股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东**的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
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人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
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签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会
对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有
效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会
议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回
避。无须回避的**股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联
交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决
议及会议记录中作出详细记载。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联方股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过，方为有效。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且股东会就选举两名及以上的
董事进行表决时，应实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事以及非职工代表董事候选人建
议名单；由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出
独立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人建议名单提交公司董事会进行**审查。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股
东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
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第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会决议通过之日就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董
事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程**百二十七条、
**百二十八条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会以普通
决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据**合同提出损害赔偿。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否
继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或因独立董事辞任
导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或董事会专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补
因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董
事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在 6 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为**息前
一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
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理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3
人，职工代表董事 1 人。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司
股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会相关权限如下：
（一）对公司拟进行对外投资（含对子公司投资等，但不含证券投资、期货
与衍生品交易）、收购或出售资产、租入或出租资产、签订管理方面的合同、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 15%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 15%以上，且**金额超过 100 万元；
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
**金额超过 100 万元。
属于下列情形之一的，董事会应提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且**金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（二）审议批准未达到本章程规定提交股东会审议标准的对外担保事项。
（三）当公司发生证券投资行为（证券投资包括新股配售或者申购、证券回
购、股票以及存托凭证投资、债券投资以及公司股票上市地证券交易所认定的其
他投资行为），公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且**金额超过
务。但证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且**金额超过
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用公司股票上市地证券监管规则关联交易的相关规定。
（四）当公司发生期货交易（期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约
为交易标的的交易活动）及衍生品交易行为（衍生品交易是指期货交易以外的，
以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动）和
期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。期货和衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等进
行合理预计并审议，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近
一期经审计净利润的 50%以上，且**金额超过五百万元人民币；预计任一交易
日持有的**合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超
过五千万元人民币；公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
未达到股东会审议标准的期货和衍生品交易事项，由董事会审批决策。
（五）当公司发生委托理财行为（委托理财是指上市公司委托银行、信托、
证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等
专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，
可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额
度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且**金额超过 1,000 万元人民币的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但委托理财额度占
公司最近一期经审计净资产 50%以上且**金额超过 5,000 万元人民币的，还应
当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
适用公司股票上市地证券监管规则关联交易的相关规定。
（六）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易、
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产**值超过 0.5%的关联交易。
但公司与关联方达成的关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经
审计净资产**值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保等除外），
应由董事会审议通过后提交股东会批准。
（七）公司向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）以外的其
他主体提供财务资助（公司提供财务资助是指公司及公司控股子公司有偿或者无
偿提供资金、委托**等行为），应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议并及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
的 10%；
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议；
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的其他情形。
**百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事。
**百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、全体过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电
话、传真、邮件等；通知时限为：3 日，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有**额外限制的，从其规定。
**百二十二条 董事会召开会议和决议表决方式为：举手表决或投票表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、公司股票上
市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
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往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案）
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
非执行董事或独立董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会必须由独立董事担任召集人。提名委
员会必须由独立董事担任召集人及必须有不同性别的董事。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
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序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十条 董事会战略委员会主要负责对公**期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第六章 **管理人员
**百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会决定聘任或者解聘。
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
**百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
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具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提交免职的理由。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持董
事会秘书的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则规定及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
工作细则应包括董事会秘书任职**、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要
的其他事项。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**管
理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派
出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及公司股票
上市地证券交易所的规定进行编制。
**百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
**百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
**百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
（三）现金分红的时间间隔及比例
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
东会批准。
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必
要性等事宜，根据本章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策
和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
权发表独立意见。董事对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
划执行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
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符合**条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的制定和修改
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否**，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见并公开披露。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
**百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
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职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
**百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可采用电
子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出公司通讯。
**百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件等方式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十六条 公司指定证券时报和巨潮资讯网为刊登公司 A 股公告和其
他需要披露信息的媒体。公司还可以根据需要，选择**证监会指定的信息披露
报刊和网站，刊登公司 A 股公告和其他需要披露的信息。公司 H 股公告和其他需
要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披
露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公
**》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定媒体上或者**企业信用信息
公示系统公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司依照本章程**百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
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仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在本章程规定的指定媒体上
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
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东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程指定媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
**百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管
规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。本章程中“关
联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
“关联方”/“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交
易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
（四）本章程中，“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
第二百�三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百�五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百�六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百�八条 本章程经股东会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所上市之日起生效并实施。
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