董事会议事规则
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效）
**章 总 则
**条 为适应公司规范运作的要求，维护上海耀皮玻璃集团股份有限公司
(以下简称“公司”)利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，促使董事和董
事会有效地履行其职责，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合
法性，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》及其他法律、
行政法规及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购，收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券
交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议：
（一）公司所发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，
应提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
**金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（二）下列对外担保事项，由董事会审议批准：
总资产 30%的担保；
（三）下列财务资助，由董事会审议批准：
的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%
以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。根据法律、行政法
规、**证监会和上海证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除
外。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审本条所述“交易”、
“关
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联交易”。
“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定确定。
第七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，在董事长领导下，处理董事会日常事务、投资者
关系管理等事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室主任，保管董
事会和董事会办公室印章。
董事会办公室职责如下：
(一) 负责公司股东会、董事会务组织和会议文件起草工作；
(二) 负责审核提交各子公司董事会议案和审议内容的事项；
(三) 负责公司信息披露工作并上报各种材料，制作公司年报、中报、季报
的文本及电子版文本。
(四) 会同财务总监及相关部门制订和实施公司股权、债券融资方案、年度
分红、转增股本方案；
(五) 负责建立健全股东会、董事会的档案材料归档存放并负责协调投资者
关系、股东咨询来访的解答和接待工作；
(六) 负责为维护公司证券市场形象、宣传策划方案、调查分析研究，同板
块上市公司的基本情况及市场表现；
(七) 负责管理公司与**证券登记结算有限责任公司的网络联系并及时提
供各类数据；负责公司的股份登记、股权变动、股份的托管与转托管，建立公司
股东数据信息等；
(八) 拟订并执行年度董事会经费预算方案；
(九) 完成董事长交办的其他工作
第三章 董事长的职责
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，在会议召开十日以前以书面通知全
体董事。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表**之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条第(一)、(二)、(三)规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
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或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发
出书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
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出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频或通讯等方式召开。董事会会
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议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作
出决议，除公司全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董
事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分红的条件和上限
制定具体方案，并在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第三十条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议记录的内容。
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第五章 董事会决议的实施
第三十六条 董事会决议形成后即由公司总经理组织经营班子负责落实，总
经理应及时向董事会汇报决议的执行情况，有关决议的执行者应在董事会上就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执
行和落实情况向有关执行者提出质询，董事会应就董事会决议的执行落实情况进
行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六章 决议公告
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第四十一条 本规则经股东会审议通过之日起实施，修订亦同。原《董事会
议事规则》同时废止。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章执行。
第四十三条 本规则解释权归属公司董事会。
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