总经理工作细则
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
总经理工作细则
**章 总则
**条 为建立现代企业制度，进一步完善上海耀皮玻璃集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，规范总经理的职务行为，保证总经理依法行
使职务、履行职责，根据《公**》《上市公司章程指引》和《上海耀皮玻璃集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
设副总经理若干名，总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
设总经理助理若干名，由总经理决定聘任或者解聘。
第三条 公司的经营管理实行总经理负责制。
总经理对董事会负责；副总经理、总经理助理协助总经理工作，对总经理负
责。
第四条 总经理的任期为三年，可以连聘连任。
第二章 总经理的任职条件及其职责
第五条 总经理应当具备企业管理人员的基本素质，具备良好的职业道德和
个人品德。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第八条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 本章第七、八条的规定，同时适用于副总经理和其他**管理人员
以及总经理助理。
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本细则规定的以及《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。
第十一条 公司副总经理、总经理助理的具体职责和分工由总经理决定。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
总经理助理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责有关工
作。
第十二条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
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动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
第三章 公司资金、资产运用及签定重大合同的权限
第十三条 总经理可以在年度预算范围内实施资金的运用。超过年度预算的
资金运用需按照股东会、董事会审议权限实施。
第十四条 在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的权限
内，总经理可以制定实施一年内累计金额不超过最近一期经审计净资产 2%的公司
购买或者处置资产的事项。
第十五条 在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的权限
内，总经理可以制定实施单笔不超过人民币 1500 万元的公司购买或者处置资产
的事项。
第十六条 总经理可以签定以下重大合同：
（一）在预算的经营范围内的采购、销售、**等合同；
（二）在股东会、董事会授权范围内的担保合同以及对外投资、购买或者出
售资产事宜项下的合同。
公司制定合同管理制度，副总经理和其他**管理人员以及各部门经理根据
总经理的授权可以对外签定合同。
第四章 报告制度
第十七条 总经理应每季度以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会检查。
第十八条 在董事会闭会期间，总经理就公司生产经营和资产运作等重大事
项向董事长报告。
第十九条 依照董事会、审计委员会要求，定期向董事、审计委员报送资产
负债表、损益表、现金流量表。
第二十条 总经理、副总经理及其他**管理人员应当对所提交报告的真实
性负责。
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第五章 总经理办公会议
第二十一条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议主要研究并决
定以下事项：
（一）研究、决定生产、经营、管理中的重大事项；
（二）通报公司以及下属子公司有关生产、经营、管理中发生的重要情况；
（三）研究中层管理人员的任免事项以及重要岗位人员的工作安排；
（四）研究、决定员工的奖惩；
（五）研究、决定其他重要事项。
第二十二条 总经理办公会议由总经理召集、主持，总经理因故不能召集、
主持会议时，由总经理指定一名副总经理召集、主持会议。
第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。
例会每年召开至少 2 次；临时会议按实际需要及时召开。
会议形式为现场、视频、通讯等方式。
第二十四条 有下列情形之一时，总经理视情况召开总经理临时办公会议：
（一）董事长建议召开的；
（二）总经理认为必要召开的；
（三）其他**管理人员提议召开的；
（四）有重要经营事项必须立即决定的；
（五）发生突发性事件时。
第二十五条 总经理办公会议由以下人员参加：
（一）总经理；
（二）副总经理、财务总监、董事会秘书；
（三）总经理助理；
（四）总经理办公室主任；
（五）其他应参加的人员。
本条第（五）项中的其他人员，由总经理决定。
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第二十六条 总经理可以根据会议议题的实际情况，决定有关部门的经理或
者其他人员列席会议。
第二十七条 总经理办公室主任负责会议议题的征集、会议的通知和记录，
并负责会议记录、纪要和决议的保管。
总经理办公会记录一般保存 10 年。
第二十八条 总经理办公会议议题一般由总经理制定或者通过总经理办公
室征集。
总经理办公会议参加人员可以根据所分管的工作提出会议议题，会议议题通
过总经理办公室提交总经理审定。
第六章 其他
第二十九条 本细则由董事会负责解释。
第三十条 本细则的修订，需提请董事会批准。
第三十一条 本细则自董事会批准之日起实施。
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