华熙生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为促进华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人
民共和国公**》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、
《华熙生物科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1
名会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加有关主管部门组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二） 符合《独董办法》和《公司章程》所规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则以及《公司章程》
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐
妹、子女的**、子女**的父母等；
“重大业务往来”，指根据《科创板上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提
名人应当就被提名人是否符合任职条件和任职**、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职**及独立性要求等作出声明与承诺。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独董办法》规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独董办法》有关任职**和独立性的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独董办法》要求的相关事项的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十七条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十条**款**项至第三项及第
二十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。《独立董事专门会议
工作细则》由董事会制定。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》所要求的相关事项进行审议和行使独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第四十三条 本制度所称“以上”、
“高于”都含本数；主要股东，是指持
有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东；中小股
东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董事和**管理
人员的股东；附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负
责解释，原制度自本制度生效之日起自动废止。
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