上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
**授予**个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
件
成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
**部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派沈诚
律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份
简称“本次调整”）、**授予**个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行**核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出**明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法**；
代表或暗示本所**形式的担保，或对标的股票价值发表**意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，龙迅股份为实施本次调整及授予已经履行了如下批准和授
权：
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（草案）》《龙迅股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨
明武先生作为征集人就 2024 年**次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。2024 年 1 月 24 日，公司披露了《龙迅股份监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事
会确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的**事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**
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授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单进行了核查。
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票**授予**个归属期归属条件成就的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属
的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次激励计划
的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符
合《公**》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。公司 2024 年年度权益分派
方案已于 2025 年 4 月 25 日实施完毕。
鉴于上述事项，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，需
对第二类限制性股票**及预留授予价格、授予数量进行相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年**次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划第二类限制性股票**及预留授予价格、授
予数量进行了调整，第二类限制性股票**授予价格调整为 35.27 元/股，预留授
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予价格调整为 41.86 元/股；第二类限制性股票**授予数量调整为 2,367,867 股，
预留授予数量调整为 285,714 股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公**》《证券法》《管理办法》、
公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票**授予**个
归属期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的**交易日至限制性股票
相应授予之日起 24 个月内的**一个交易日止”。本次激励计划**授予日为
（二）归属条件
经本所律师核查，根据公司 2024 年**次临时股东大会的授权，依据《激
励计划（草案）》《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票**授予**个归属期的归属条件
已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具的龙迅股份 2024 年度《审计报告》、
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2024 年度《内控审计报告》及公司的确认，
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 并经本所律师核查，公司未发生左述情
程、公开承诺进行利润分配的情形； 形，符合归属条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
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归属条件 达成情况
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
根据激励对象出具的承诺及公司的确认，
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会
并经本所律师核查，激励对象未发生左述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求 根据公司提供的花名册及公司的确认，并
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 经本所律师核查，本次可归属的 125 名激
（4）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票**授予**个归属期考核年度为
年度营业收入相对
毛利率
于 2023 年增长率
（B）
对应考 （A）
归属期
核年度 目标值
触发值 目标值
（Am
（An） （Bm） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
）
出具的龙迅股份 2024 年度《审计报告》 ，
**个归 2024
属期 年
为 55.48%，2024 年营业收入为 46,600.27
万元，较 2023 年营业收入增长 44.21%，
业绩完成 公司层面可归
考核指标 公司层面归属比例（M）为 91.73%。
度 属比例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率（Bm）
X=（A-An）
考核前提下，年度营 An≤A＜
/(Am-
业收入相对于 2023 Am
An)*50% 50%
年的增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的
合并报表数值为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求 根据公司提供的 2024 年激励对象绩效考
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管 核资料及公司的确认，并经本所律师核
理相关制度实施。 查：
考核评级 A B C D 1、**授予中 6 名激励对象因个人原因
个人层面可归 已离职不符合激励**，其已获授尚未归
属比例（N） 属的合计 98,509 股第二类限制性股票将
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归属条件 达成情况
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 由公司**作废失效。
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层 2、1 名激励对象个人层面考核评级为 C，
面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）
。 个人层面归属比例为 50%，上述激励对象
已获授尚未归属的合计 1,250 股第二类限
制性股票将由公司作废失效。
A 或 B，个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票**授予已于
第二类限制性股票**授予**个归属期的归属条件已经成就。
四、 本次作废的具体情况
（一）部分激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》之“第十章公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因离职的，包
括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应
个人所得税。”
根据公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票**
授予部分中 6 名激励对象离职，已不符合激励**，其已获授但尚未归属的
（二）公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合**归属条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙迅股份 2024 年度《审计
报告》，公司 2024 年毛利率为 55.48%，2024 年营业收入为 46,600.27 万元，较
考核目标值要求，公司第二类限制性股票**授予**个归属期公司层面业绩考
核的归属比例为 91.73%；根据公司提供的 2024 年激励对象绩效考核资料及公司
的确认，1 名激励对象个人层面考核评级为 C，个人层面归属比例为 50%。经本
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所律师核查，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共
计 57,354 股进行作废。
综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公**》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次调整及授予的信息披露
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第五次会议决议、
第四届监事会第五次会议决议等与本次调整、本次归属及本次作废事项的相关文
件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公**》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划**授予部分第二类激励对象**个归属期的归属条件已
成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相
关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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