华熙生物科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为进一步建立健全华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《华熙生物科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司
董事及**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及**管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，**管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的
其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中必须有不少于 1/2 以上的独
立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。工作组由董事会办公室、人力资源**及相关部门共同组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情
况；
(四) 提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力（如有）的经
营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
(一) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员
进行绩效评价；
(二) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。例会每年至少
召开一次，临时会议由公司董事、委员会主任或 2 名以上薪酬与考核委员会委员
提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前 3 日通知全体委员。但在紧急情况下
或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人
主持，召集人不能出席时可委托 1 名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表
决等记名表决方式。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事及**管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，各委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会
秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数；“过半数”均不含本数。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原细则自本细则
生效之日起自动废止。
第二十七条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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