证券代码：301316 证券简称：慧博云通 上市地：深圳证券交易所
慧博云通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 名称
乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名宝德计
购买资产交易对方
算机系统股份有限公司股东
上市公司实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股
募集配套资金认购方
有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司
签署日期：二�二五年五月
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员承诺：如本次
交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、**管理人员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表**证监会、深圳证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明**证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做
的**决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项
风险因素。投资者若对本预案摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次重
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本预案摘要、本预案 《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
摘要、预案摘要 产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
慧博云通拟通过发行股份及支付现金的方式取得宝德计算
本次交易、本次重组 指
机系统股份有限公司 67.91%股份，并募集配套资金
本次发行股份购买资 在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资
指
产 产的交易行为
上市公司拟向实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股有
募集配套资金 指 限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份
募集配套资金
慧博云通、上市公
指 慧博云通科技股份有限公司
司、本公司、公司
上市公司实际控制人 指 余浩
上市公司控股股东、
指 北京申晖控股有限公司
申晖控股
慧博创展 指 舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）
宝德计算、标的公司 指 宝德计算机系统股份有限公司
标的资产 指 宝德计算 67.91%股份
霍尔果斯宝德 指 霍尔果斯宝德创业投资有限公司，宝德计算控股股东
宝德研究院 指 深圳市宝德云计算研究院有限公司
乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名宝德计算股
交易对方 指 东，合计持有宝德计算 67.91%股份，包括 54 名非自然人
交易对方和 5 名自然人交易对方
乐山高新投 指 乐山高新投资发展（集团）有限公司
宝诚煜创 指 天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）
宝诚渊创 指 天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海格金 指 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土** 指 深圳红土**投资咨询合伙企业（有限合伙）
宝创共赢 指 共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）
高端装备基金 指 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
宝诚祥创 指 天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）
中船基金 指 中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限
中小企业基金 指
合伙）
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
中天弘德 指 深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蜘蛛网 指 深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司
临聿基金 指 共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）
宝杰合创 指 天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）
支点一号 指 马鞍山支点科技成果转化一号投资管理**（有限合伙）
宝云共创 指 天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
宝伦捷创 指 天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
�C泉亚威 指 江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
融昱佳智 指 厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）
海通创投 指 海通创新证券投资有限公司
兴旺二号 指 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
宝龙慧创 指 天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）
龙华与君 指 深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）
中云大数据 指 贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）
东华软件 指 东华软件股份公司
广西数字经济 指 广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
富土一号 指 深圳市富土一号投资企业（有限合伙）
嘉兴特竹 指 嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝郡立方 指 宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳力合 指 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）
融昱佳润 指 厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）
麦秋创投 指 成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）
亘泰投资 指 深圳亘泰投资管理有限公司
泉州金达 指 泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）
共青城典晟 指 共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）
民生证券投资 指 民生证券投资有限公司
中云数字经济一号 指 贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）
鸿富瀚 指 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
华龙投资 指 华龙金城投资有限公司
深圳中恒元 指 深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）
锦秀长宁 指 宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）
普华天勤 指 金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众投八十八邦 指 深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）
怡化融钧 指 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
正菱创业 指 珠海市正菱创业投资有限公司
中广赢信 指 珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）
恒汇创富 指 哈尔滨恒汇创富股权投资**（有限合伙）
金浦云程 指 武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中广源商 指 广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）
淄博同源 指 淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股有限公
募集配套资金认购方 指
司、战略投资者长江产业投资集团有限公司
长江产业投资集团有限公司，系本次募集配套资金战略投
长江产业集团 指
资者
鲲鹏是华为在 2019 年 1 月向业界发布的高性能数据**
处理器，主要用于服务器和云计算领域，具有高性能、高
鲲鹏 指
带宽、高集成度、**能的特点，用于满足数据**的多
样性计算和绿色计算需求
�N腾是华为基于 ARM 架构授权进行优化设计的神经网络
�N腾 指 处理器（NPU），具有高性能算力和低能耗等优势，适用
于全场景人工智能应用和边缘计算等领域
Intel Corporation（股票代码：INTC.O），是半导体行业
英特尔、Intel 指
和计算创新领域的全球**厂商
Advanced Micro Devices,Inc.（股票代码：AMD.O），是
超威半导体、AMD 指 专门从事 CPU、显卡、主板等电脑硬件设备设计和制造的
全球知名企业
NVIDIA Corporation（股票代码：NVDA.O），是一家全
英伟达、NVIDIA 指
球头部可编程图形处理技术**企业
浪潮电子信息产业股份有限公司（股票代码：
浪潮信息 指
务提供商，为客户提供云计算、大数据、人工智能等各类
创新 IT 产品和解决方案
超聚变数字技术有限公司，主要产品为服务器、操作系
超聚变 指 统、AI 开发平台、超融合解决方案、高性能计算解决方
案以及数据库解决方案等
新华三信息技术有限公司，是新紫光集团旗下核心企业。
新华三 指 主营云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安
全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案
联想集团有限公司（股票代码：0992.HK），是一家**
联想集团 指 ICT 科技企业，主营业务为智能设备、基础设施方案业
务、方案服务业务的生产、销售
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
曙光信息产业股份有限公司（股票代码：603019.SH），
中科曙光 指 主要产品包括通用服务器、存储产品、高性能计算机、云
计算服务等
宁畅信息产业（北京）有限公司，主营业务为提供集研
宁畅信息 指 发、生产、部署、运维一体的服务器及 IT 系统解决方案
业务硬件、运维、服务、认证等全方位的定制化服务
龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047.SH），
主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要
龙芯中科、龙芯 指
产品与服务包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决
方案业务
飞腾信息技术有限公司，主营业务为通算处理器、智算处
飞腾信息、飞腾 指
理器等高端芯片的研发设计和产业化推广
上海兆芯集成电路有限公司，主要产品为通用处理器和芯
兆芯集成、兆芯 指 片组等，构建从云到边再到端等各种应用场景下的计算解
决方案
成都申威科技有限责任公司，主营业务为申威处理器芯片
申威科技、申威 指 封装设计、技术支持服务及销售、基于申威异构众核处理
器的小型超级计算机研发、销售、技术支持服务等
海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041.SH），
海光 指 主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计
算、存储设备中的高端处理器
SK 海力士株式会社（股票代码：000660.KS），主营业务
海力士 指
为存储器半导体的研发、生产和销售
华硕电脑股份有限公司（股票代码：2357.TW），主营业
华硕 指
务为主板、终端硬件产品等的研发、生产和销售
慧博云通与交易对方等相关方签署的附条件生效的《发行
《资产购买协议》 指 股份购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》
慧博云通与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《战略合作框架协 《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公
指
议》 司之战略合作框架协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《慧博云通科技股份有限公司章程》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
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二、专业术语
在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT
服务器 指
设备，在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务
“2 8 N”体系中，“2”是指信创产品在党、政领域的
应用，“8”是指信创产品应用到关于国计民生的八大行
“2 8 N”应用体系 指
业，即金融、电力、电信、石油、交通、教育、医疗、航
天航空，“N”是指将信创产品**应用到消费市场
IT 指 Information Technology，信息技术的缩写
是微处理器执行的计算机语言指令集，指一个 Intel 通用计
X86 架构 指 算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算机指令
集合
一种基于精简指令集（RISC）的低功耗处理器架构，广
ARM 架构 指
泛应用于移动设备、嵌入式系统和服务器等领域
Reduced Instruction Set Computer 的缩写，精简指令集计算
RISC 指 机，该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行
效果好，编译器效率高
Central Processing Unit，**处理器，作为计算机系统的
CPU 指
运算和控制核心，是信息处理、程序运行的**执行单元
Graphics Processing Unit，图形处理器的简称，是一种用于
GPU 指 处理图像和图形运算工作的协处理器，广泛应用在个人电
脑、工作站和一些移动设备
Neural-network Processing Units，即嵌入式神经网络处理
NPU 指 器，采用“数据驱动并行计算”的架构，特别擅长处理视
频、图像类的海量多媒体数据
是印制电路板的一种，制作时带有插芯，可以插入计算机
板卡 指
的主电路板（主板）的插槽中，用来控制硬件的运行
PC 指 Personal Computer，个人计算机的简称
Artificial Intelligence，人工智能的简称，是研究、开发用
AI 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用
系统的一门新的技术科学
Artificial General Intelligence，通用人工智能的简称，是指
具有**的学习和泛化能力、能够根据所处的复杂动态环
AGI 指 境自主产生并完成任务的通用人工智能体，具备自主的感
知、认知、决策、学习、执行和社会协作等能力，且符合
人类情感、伦理与道德观念
通常将采用 Intel（英特尔）处理器的服务器称之为 IA
IA 服务器 指
（Intel Architecture）架构服务器
Trusted Platform Module，可信平台模块的简称，是一种硬
TPM 指
件级安全芯片，主要用于增强计算机系统安全性
information and communications technology，信息与通信技
ICT 指
术的简称，涵盖通信设备或应用软件等
Baseboard Management Controller，基板管理控制器的简
BMC 指
称，是用于监控和管理服务器的专用控制器
Basic Input Output System，基本输入输出系统的简称，是
一 组 固 化 到 计 算 机 内 主 板 上 一 个 ROM （ Read-Only
BIOS 指 Memory，只读存储器）芯片的程序，它保存着计算机最
重要的基本输入输出的程序、开机后自检程序和系统自启
动程序
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Internet of Things，物联网的简称，指通过信息传感设备，
按约定的协议，将**物体与网络相连接，物体通过信息
IoT 指
传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定
位、跟踪、监管等功能
幻方量化旗下 AI 公司杭州深度求索人工智能基础技术研
DeepSeek 指
究有限公司，发布有 DeepSeek-R1 等推理模型
EFLOPS 指 每秒一百京（10 的 18 次方）次的浮点运算次数
High-PerformanceComputing，高性能计算的缩写，指通常
HPC 指 使用很多处理器或者某一集群中组织的几台计算机的计算
系统和环境
安平 指 公共安全与平安城市领域
信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，
信创 指
也是新基建的重要组成部分
全栈 指 计算机前端和后端的服务
是支撑并衍生多个技术簇的基础性、核心性技术，决定了
根技术 指
技术树乃至产业生态的发展潜力与竞争力
一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络**节
边缘计算 指
点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构
一种 通过整合多 种不同指令 集、架构的 计算单元（ 如
异构计算 指 CPU、GPU、NPU 等）协同处理任务的技术，旨在**化
计算效率与性能
分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计算任务拆分
成无数个较小的子程序，再由多部服务器组成的庞大系统
云计算 指
处理之后，将结果回传给用户，通过计算力的虚拟整合实
现强大效能的计算技术
使用液体取代空气作为冷媒，为发热部件进行换热，带走
液冷 指
热量的技术
将数据分散存储在多**立的设备上，可以满足大规模存
分布式存储 指
储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势
是一种电子式可**程序化只读存储器的形式，是允许在
闪存 指 操作中被多次擦写的非易失性存储器，主要应用于数据存
储以及在计算机与其他数字产品间交换传输数据
采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接
瘦客户机 指
口、基于 PC 工业标准设计的小型专用商用 PC
Enterprise Resource Planning，企业资源计划的简称，是一
ERP 指 种集成化的管理信息系统，旨在通过信息技术整合企业内
外部资源，优化业务流程并提升决策效率
Solid State Disk，固态驱动器的简称，是用固态电子存储
SSD 指
芯片阵列制成的硬盘
Hard Disk Drive，硬盘驱动器的简称，是一种主要的电脑
HDD 指
存储媒介，由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成
Storage Area Network，存储区域网络的简称，采用网状通
SAN 指 道技术，通过交换机连接存储阵列和服务器主机，建立专
用于数据存储的区域网络
Network Attached Storage，网络附属存储的简称，连接在
NAS 指
网络上，具备资料存储功能的装置
Patent Cooperation Treaty，是在专利领域进行合作的**
PCT 专利 指
性条约
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及**交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向乐山高新投等 59 名交易
交易方案简介 对方购买其合计持有的宝德计算 67.91%股份，并拟向实际控制人余浩
及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
交易价格
的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的**交易价
（不含募集配
格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
套资金金额）
基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露
名称 宝德计算机系统股份有限公司 67.91%股份
信息技术核心设备的研发、生产、销售及信息技术设备的
主营业务
分销，产品条线包括服务器、终端整机等
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
?是 □否
符合板块定位
其他（如 □不适用
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚
本次交易有无
未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
业绩补偿承诺
法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
□有 □无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚
本次交易有无
未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
减值补偿承诺
法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）
其它需特别说
无
明的事项
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的**交易价格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 对方支付
例
股份对价 现金对价 总对价
尚未确定 无 尚未确定
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 对方支付
例
股份对价 现金对价 总对价
股份对价与现金对价
比例尚未确定
尚未确定 无
股份对价与现金对价
比例尚未确定
股份对价与现金对价
比例尚未确定
尚未确定 无
股份对价与现金对价
比例尚未确定
股份对价与现金对价
比例尚未确定
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 20.26 元/股，不低于定价基
定价基准日 项的第四届董事会第七次 发行价格 准日前 20 个交易日上市公司
会议决议公告日 股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一股的部分计入
发行数量 上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁
定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股
锁定期安排
份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与**证监会等监管部门
的**监管意见不符的，双方将根据监管部门的**监管意见对锁定期
安排予以调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行
募集配套资 股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
发行股份
金金额 本的 30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监
会予以注册的发行数量为上限。
上市公司实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者
发行对象 发行股份
长江产业集团
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税
募集配套资 费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及
金用途 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发行价
上市公司审议本次交易事 格为 20.26 元/股，不低于定价
定价基准日 项的第四届董事会第七次 发行价格 基准日前 20 个交易日上市公
会议决议公告日 司股票交易均价的 80%。在定
价基准日至募集配套资金股
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份发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息
事项，则上述发行价格将根
据**证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
发行数量 股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，**发
行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经**证监会予以
注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定**确定。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份的锁定期将在满足《发
行注册管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与认购方协商一致
确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安排 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上
述锁定期的安排与**证监会等监管部门的**监管意见不符的，双方
将根据监管部门的**监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为一家**化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面
向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理
解，以软件技术专业人才为载体，为**和**客户提供涵盖咨询、设计、开
发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是****
的信息技术基础设施提供商，专注于提供先进的算力基础设施产品和一体化解
决方案，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售，构建了从服务器、
存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现
从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，
提升综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客
户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的
综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，
形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力 算法 场景应用”的闭环
生态，更**地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游
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协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协
作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软
硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标
的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT
科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、党政、金融、安平等领域持
续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在
客户端的品牌价值和市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审
计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要
财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能
力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召
开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
通过；
评估备案、产权交易所挂牌交易等）（如需）；
通过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易
有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及
全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”
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（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交
易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司
及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易 。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：“一、截至本说明与承诺函出具之日，本公司不
存在减持上市公司股份的计划。
二、自本次交易**董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文
件的规定执行。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、如本公司后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份
的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人承诺：“一、截至本说明与承诺函出具之日，本人不
存在减持上市公司股份的计划。
二、自本次交易**董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，
本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文
件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
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上市公司全体董事、监事、**管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具
之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
二、自上市公司本次交易**董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕
期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规
范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成
审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据**证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
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（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司
再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回
避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易
对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易完成后，标的公司未**营安排
通过本次交易，上市公司将收购乐山高新投等 59 名交易对方合计持有的标
的公司 67.91%股份并取得控制权，标的公司控股股东霍尔果斯宝德及宝德研究
院合计持有的标的公司 32.09%股份不纳入本次交易范围。
本次交易完成后，上市公司与标的公司原控股股东将**合作，持续基于
各自的行业资源与专业能力支持标的公司发展。后续双方将秉持维护标的公司
稳定运营、实现多方共赢的原则，充分发挥各自优势，共同支持标的公司高质
量发展，提升综合竞争力。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的
其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第七次会议
审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相
关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，
本次交易能否**成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述备案、
批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能
由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行
为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动
或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
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中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估**结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实
施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推
动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力
资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，
为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
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（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，**方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照
**证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重
新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与产业政策变化的风险
随着**持续贯彻高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国积极推进
高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐，为我国信
息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时，以**贸易摩擦为代表的大国
博弈，以及以俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部
**环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支
持力度减弱或政策支持方向发生变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）下游市场需求变化的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产
品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算**等对算力有较高需求的公
司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争
中处于不利地位、客户对算力的需求**，或算力基础设施的投资规模下降，
标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的
公司经营业绩产生不利影响。
（三）部分原材料采购较为集中的风险
标的公司作为华为鲲鹏和�N腾生态的重要合作伙伴，其信创业务板块营业
收入主要系基于鲲鹏和�N腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、
生产、销售及服务，向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、**贸
易冲突影响或华为自身经营战略调整，可能对标的公司原材料采购稳定性造成
负面影响。
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（四）**经贸环境变化风险
标的公司 IA 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达等境外企业的芯片、
硬盘、主板、配件等原材料，且公司分销业务存在**比例境外销售收入。近
年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸
易成本提高，供应链风险提升。**经贸环境不利变化可能对公司生产经营活
动产生不利影响。
（五）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、
数据**解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但
若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化
升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面
临行业地位和市场竞争力下降的风险。
（六）行业竞争加剧风险
标的公司所处的算力基础设施硬件行业市场化程度较高，**包括浪潮信
息 （ 000977.SZ ） 、 超 聚 变 、 新 华 三 、 联 想 集 团 （ 0992.HK ） 、 中 科 曙 光
（603019.SH）、宁畅信息等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业，
标的公司市场份额较低。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不
能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力，标的公司可能在市场竞
争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要**的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来**的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益**化作为公司**目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公**》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
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**节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
转型升级
质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，
增强“硬科技”“三创四新”属性等。
管理办法》，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主
渠道作用，助力上市公司高质量发展。
本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链
上下游整合的重要举措，能够提升上市公司盈利能力和投资价值，符合政策鼓
励支持的方向。通过本次重组，上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机
硬件产品的延伸发展，使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施
到应用落地的全栈数字技术服务能力。
发展期
面对当前复杂严峻的外部形势和挑战，发展信创产业对推动我国经济高质
量发展、保障**安全具有重大意义。2020 年，**经济工作会议提出强化国
家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来，我国先后颁布
《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型**制的意见》
《数字**建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字
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技术创新体系，鼓励**企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信
息技术产品的自主可控能力。
自提出信创产业“2 8 N”应用体系以来，经过多年快速发展，目前**已
逐步建立基于自身的 IT 底层架构和标准，并初步形成体系化、生态化的信创产
业集群，信创产业从“规模化推广”进入到“深化落地”阶段。信**域国产
化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大**行业（金融、电信、电
力、石油、交通、医疗、教育、航空航天）推广，物流、工业等“N”行业信创
试点逐渐增多，信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示，2024 年**信创
产业规模达 24,420.6 亿元，预计在 2027 年达到 37,011.3 亿元，年复合增长率达
标的公司与国产芯片厂商紧密合作，主要研发和生产鲲鹏、�N腾、飞腾、
海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“�N腾**
级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。2024 年，标的公司在�N腾系
列服务器细分市场排名第三、在鲲鹏系列服务器细分市场排名第四，是信创服
务器行业的**企业。通过本次收购，上市公司将进一步深化信**域布局，
把握信创行业快速发展机遇，并通过“软件定义硬件”的技术能力及对终端应
用场景的深刻理解，赋能硬件设备，提升产品附加值，在满足客户对自主可控
技术需求的同时，给客户带来创新解决方案和更优用户体验，从而为信创生态
的好用易用做出贡献。
随着新一代 AI 技术快速演进，AI 成为**新一轮科技革命和产业变革的战
略性技术，作为**竞争的新焦点和经济发展的新引擎，正在对经济发展、社
会进步、**政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。
AI 技术在两个维度驱动智能算力需求的**式增长：一是以大模型为代表
的 AI 技术在自然语言处理等领域取得重大突破，通用人工智能（AGI）借助超
大规模计算突破模型认知边界，全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模
型快速升级迭代，不断提升智能化的高度，带动训练侧算力需求增长；二是随
着“AI ”行动深入推进，DeepSeek 等 AI 大模型在千行百业落地，逐渐将物理
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世界与数字世界相结合，智能体和具身智能等新范式快速发展，持续拓宽智能
化的广度，带动推理侧算力需求增长。
近年来，我国不断优化**算力资源布局，打造具有**竞争力的数字产
业集群，算力基础设施达到世界**水平，其中 AI 快速发展推动智能算力取得
显著增长。根据**数据局统计，截至 2024 年末，我国算力总规模仅次于美国
居全球第二，达到 280EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32 单精度计算），
全年新增 50EFLOPS；其中智能算力规模达 90EFLOPS（FP32），占比达 32%，
全年新增 20EFLOPS，成为带动算力基础设施投资最重要的增长极。
标的公司是国产 AI 服务器产业的**企业，尤其是华为�N腾 AI 服务器领域
排名前三的重要合作伙伴。受益于我国在 AI 领域“坚持自立自强”的发展战略，
�N腾生态快速成长，带动标的公司�N腾 AI 服务器产品的业绩增长。上市公司近
年来不断加大 AI 应用层能力的建设和研发，能够为客户提供涉及 AI 应用及大模
型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，上市公司将
补充 AI 硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需
求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。
（二）本次交易的目的
**亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通
过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产 AI 信创生态繁荣发展
随着中美在 AI 算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI
的**竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖
子”转向“卡生态”。2025 年 5 月 13 日，美国商务部发布正式文件，撤销前拜
登政府签署的《人工智能扩散规则》，并宣布将推出新的替代规则；同日，美
国商务部工业与**公布了三条新的美国 AI 芯片出口管制措施，其中包括
“在全球**地方使用华为�N腾 AI 芯片，均违反美国出口管制”，其在全球范
围孤立华为 AI 算力生态的意图明显。
受此影响，**自主可控 AI 生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我
国面临 AI 产业生态薄弱、适配困难等突出问题，大部分国产大模型训练高度依
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赖进口算力。对“卡生态”的突围不仅需要华为等算力领军企业的持续突破，
更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、
应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端
的迁移和开发对于现今的 AI 生态发展至为关键。2025 年政府工作报告提出，
“持续推进‘人工智能 ’行动”，并将“支持大模型广泛应用”**写进报告。
在此背景下，此前** AI 生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，
亟需提升自身能力，尤其是软硬件一体化能力，才能完成更多 AI 应用在国产硬
件的迁移适配，实现自主可控 AI 技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国 AI
产业生态竞争力提供更多支撑。上市公司本次交易的核心目的即是通过布局�N
腾 AI 领域的**整机厂商，推动国产软硬件生态协同，以期为以�N腾 AI 为代
表的国产 AI 生态繁荣发展做出更多贡献。
市公司综合竞争力
上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是**先进的计算产品方
案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延
伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。
具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网
等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌
握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦
合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供
从基础设施到应用落地的全栈支持。
在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用
方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从
板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解
决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研
发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开**协同。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力
算法 场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进**信创生态、尤其是自主可
控的 AI 生态的繁荣发展。
进一步扩大上市公司业务规模
标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能
源、政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在
客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。
一方面，上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部
互联网企业和**银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其
是 AI 基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，
切入 TMT、金融等领域头部企业的算力基础设施采购，并可通过创新软硬件一
体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营
商、**、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量
软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户
销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附
加值和盈利能力。
未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公
司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品
牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。
高质量发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，**融资成本，提升资源获取能力，
为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的
企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力
和盈利能力，实现高质量发展。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向乐山高新投等 59 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的宝德计算 67.91%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的**交易价格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投
资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在
重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以注
册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的估值及定价尚未**确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产
重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经**证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩及其控制
的申晖控股，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市
公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东
将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的**交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份及支付现金购买资产协议，对**交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向乐山高新投等 59 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的宝德计算 67.91%股份。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的资产的**交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对**交易价格
和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乐山高新投等 59 名交易对
方。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的**交易价格将以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交
易双方充分协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.32 20.26
前 60 个交易日 26.36 21.10
前 120 个交易日 24.95 19.96
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.26 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整
数时，则向下取整**至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未**确定，本次交易中向交易对方发
行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产
**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法
规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份锁定安排。如上述锁定期的安排与**证监会等监管部门的**监管意见
不符的，双方将根据监管部门的**监管意见对锁定期安排予以调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买
资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次
发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署
协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投
资者长江产业集团发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战
略投资者长江产业集团。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 20.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照**证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
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本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
行数量将在本次交易经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，按照《发
行注册管理办法》等的相关规定**确定。
在定价基准日至募集配套资金股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份的锁定期将在满足《发行
注册管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与认购方协商一致确定，具
体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、资本公积转增股
本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
的安排与**证监会等监管部门的**监管意见不符的，双方将根据监管部门
的**监管意见对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为一家**化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面
向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理
解，以软件技术专业人才为载体，为**和**客户提供涵盖咨询、设计、开
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发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是****
的信息技术基础设施提供商，专注于提供先进的算力基础设施产品和一体化解
决方案，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售，构建了从服务器、
存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现
从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，
提升综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客
户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的
综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，
形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力 算法 场景应用”的闭环
生态，更**地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游
协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协
作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软
硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标
的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT
科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、党政、金融、安平等领域持
续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在
客户端的品牌价值和市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审
计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要
财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能
力将进一步增强。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召
开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
八、本次交易完成后，标的公司未**营安排
通过本次交易，上市公司将收购乐山高新投等 59 名交易对方合计持有的标
的公司 67.91%股份并取得控制权，标的公司控股股东霍尔果斯宝德及宝德研究
院合计持有的标的公司 32.09%股份不纳入本次交易范围。
本次交易完成后，上市公司与标的公司原控股股东将**合作，持续基于
各自的行业资源与专业能力支持标的公司发展。后续双方将秉持维护标的公司
稳定运营、实现多方共赢的原则，充分发挥各自优势，共同支持标的公司高质
量发展，提升综合竞争力。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及**管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
关 于 提供 真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
信 息 真实 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
性 、 准确 将依法承担相应法律责任。
上市公司
性 和 完整 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
性 的 承诺 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
函 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应法律责任。
确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应法律责任。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担相应法律责任。
和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应法律责任。
上市公司
全 体 董
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
事、监事
本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
及**管
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
理人员
承担相应法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）立案调查的情形。
关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
上市公司 益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情
形。
务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
形。
关于诚信
规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职
与合法合
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
规的承诺
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
函
形；本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十八
条至**百八十四条规定的情形。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会（以
上市公司
下简称“**证监会”）立案调查的情形。
全 体 董
事、监事
的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
及**管
民事诉讼或仲裁。
理人员
或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
形。
密，不向**第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
关于不存
信息的除外。
在不得参
与**上
关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
上市公司 市公司重
等违法违规行为。
大资产重
组情形的
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
承诺函
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大
资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重
组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
密，不向**第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
上市公司 市场等违法违规行为。
全 体 董 3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指
事、监事 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
及**管 第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―
理人员 ―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的
情形。
条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未**。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、监事和**管理人员
最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
关于符合
易所公开谴责；
向特定对
（4）上市公司或者上市公司现任董事、监事和**管理人员
上市公司 象发行股
因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
票条件的
**证监会立案调查；
承诺函
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近一年
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近三年
存在**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
关于本次 1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引
上市公司
交易采取 第 5 号―上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的保密措 定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
施及保密 咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
制度的承 录。
诺函 2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围之内。
及时报送深交所。
履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义
务。
本公司相关人员严格遵守了保密义务。
计划。
上市公司 关于 本次
易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将
全 体 董 交易 期间
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包
事、监事 股份 减持
括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公
及**管 计划 的承
积转增股本等原因获得的上市公司股份。
理人员 诺函
公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
投资、消费活动。
关于本次
公司制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司 重组摊薄
钩，并遵守该等要求。
全 体 董 即期回报
事、** 及填补回
权限范围内，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权
管理人员 报措施的
条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函
督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有
新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于减持 1、截至本说明与承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
控 股 股 计划的说 公司股份的计划。
东、实际 明及承诺 2、自本次交易**董事会决议公告之日起至本次交易实施完
控制人 函 毕期间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公
司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
接从事和经营与上市公司及其子公司相同、相似的业务或者在
商业上构成、可能构成竞争的业务。
上市公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业
上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以**形式为
与上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供
**资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本
公司控制或由本公司实际控制人担任董事、**管理人员的其
他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子
公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业
务和经营活动。
上市公司
控股股东
市公司及其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司
的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的
资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附属企业向上市公
司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径
对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子
关于避免 公司存在同业竞争。
同业竞争 4、如本公司违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有
的承诺函 权根据本承诺要求本公司赔偿上市公司及上市公司其他股东因
此遭受的**损失，本公司因违反上述承诺所取得的利益亦归
上市公司所有。
东地位为止。
从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上
构成、可能构成竞争的业务。
市公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上
构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以**形式为与
上市公司
上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
实际控制
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人
人
控制或由本人担任董事、**管理人员的其他企业（以下简称
“关联企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司相同、相似的
业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
公司及其子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，
由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
权，或通过合法途径促使本人或关联企业向上市公司转让有关
资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或关
联企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业
竞争。
根据本承诺要求本人赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭
受的**损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公
司所有。
人地位为止。
控制的其他企业与上市公司之间不存在其他**依照法律法规
和**证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交
易；
上市公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进
行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；
上市公司
章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
控股股东
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用
关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职
权损害公司及其他股东的合法权益；
反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责
任；
关于规范
关联交易
并不可撤销。
的承诺函
的其他企业与上市公司之间不存在其他**依照法律法规和中
国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易
价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；
上市公司 3、本人及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公司章
实际控制 程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
人 关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交
易转移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害
公司及其他股东的合法权益；
上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
效，并不可撤销。
关于保持 1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、
上市公司
上市公司 财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
控股股东
独立性的 业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继
续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股
股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**独立，
不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际
上市公司 控制人地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与
实际控制 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**独立，不
人 从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方
面的独立性。
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
保密，不向**第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求
披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相
关信息的除外。
关于不存 的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
在不得参 市场等违法违规行为。
上市公司
与**上 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指
控 股 股
市公司重 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
东、实际
大资产重 第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―
控制人
组情形的 ―重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
承诺函 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的
情形。
**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）立案调查的情形。
上市公司 关于诚信
控 股 股 与合法合
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的
东、实际 规的承诺
重大民事诉讼或仲裁的情形。
控制人 函
权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情
形。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
情形。
关于本次 利益。
上市公司 重组摊薄 2、在本承诺函出具后，若**证券监督管理委员会或深圳证
控 股 股 即期回报 券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求
东、实际 及填补回 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按
控制人 报措施的 照监管要求出具补充承诺。
承诺函 3、如因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监
事、**管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务合
伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交
发行股份 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
及支付现 的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
金购买资 交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
产的非自 法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情
然人交易 形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
对方、长 行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市
江产业集 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
团、申晖 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》第
关于不存
控股 三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
在不得参
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真
与**上
实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相
市公司重
应法律责任。
大资产重
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构
组情形的
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
承诺函
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政
发行股份
处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司
及支付现
重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
金购买资
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管
产的自然
指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
人交易对
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―
方
重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
发行股份 关于本次 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
及支付现 交易采取 限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
金购买资 的保密措 内。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产的** 施及保密 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，
交易对方 制度的承 配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
诺函 息。
三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信
息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进
行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
发行股份
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
及支付现
人将依法承担相应法律责任。
金购买资
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
产的**
确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方 关于提供
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
（除深创 信息真实
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
投外）、 性、准确
人将依法承担相应法律责任。
长江产业 性和完整
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
集团、申 性的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
晖控股 函
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
深创投
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本承诺人保证本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本承诺人就本次交易作出的信息披露和提交
申请文件均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
发行股份 一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的
及支付现 股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以
金购买资 下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在**虚假出
产的** 资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股
交易对方 东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存
（除刘纪 续、正常经营的情况。
桃、郑雨 二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
关于标的
笛、郑云 为标的资产的**和真实所有人，不存在代他人持有或委托他
资产权属
扬、融昱 人持有标的资产的情形，也不存在**形式的信托持股、隐名
的承诺函
佳润、锦 持股、期权安排或其他**代表其他方利益的情形；作为标的
秀长宁、 资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
恒 汇 创 三、标的资产的权属清晰，不存在**尚未了结或可预见的权
富、众投 属纠纷，未设置**抵押、质押、留置等担保权、权利负担或
八 十 八 其他第三方权利；不存在**限制标的资产转让的合同、协议
邦、融昱 或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他**限
佳智外） 制其转让的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公
司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中
因本承诺人原因出现的纠纷而形成的**责任均由本承诺人承
担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在**虚假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存
续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
为标的资产的**和真实所有人，不存在代他人持有或委托他
人持有标的资产的情形，也不存在**形式的信托持股、隐名
持股、期权安排或其他**代表其他方利益的情形；作为标的
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人所持标的资产存在股份冻
结的情况，本人承诺将于本次交易的重组报告书（草案）公告
刘纪桃、 之日前办理完成标的资产的解除冻结事项，确保标的资产过户
郑雨笛、 不存在法律障碍，如本人未能在前述期限内解除标的股份的冻
郑云扬 结的，本人承诺将积极配合公司和其他交易各方完成本次交易
的交割。除前述股份冻结的情况以外，标的资产的权属清晰，
不存在**尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置**抵押、
质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任
何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在
被查封、托管等其他**限制其转让的情形。
四、本承诺人将确保标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的**责任均由本承诺
人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在**虚假出
融 昱 佳 资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股
润、锦秀 东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存
长宁、恒 续、正常经营的情况。
汇创富、 二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
众投八十 为标的资产的**和真实所有人，不存在代他人持有或委托他
八邦 人持有标的资产的情形，也不存在**形式的信托持股、隐名
持股、期权安排或其他**代表其他方利益的情形。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人所持标的资产存在仲裁的
情况。除前述情况以外，标的资产的权属清晰，不存在其他任
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置**抵押、质押、留
置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在**其他限
制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查
封、冻结、托管等其他**限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产未来过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的**责任均由本承诺
人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在**虚假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存
续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
为标的资产的**和真实所有人，不存在代他人持有或委托他
人持有标的资产的情形，也不存在**形式的信托持股、隐名
持股、期权安排或其他**代表其他方利益的情形。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人所持标的资产因仲裁事项
存在股份限制转让的情况，如后续草案阶段签署本次交易相关
正式协议的，本承诺人承诺将于本次交易的重组报告书（草
案）公告之日前解除股份转让限制，确保标的资产过户不存在
融昱佳智
法律障碍。除前述股份限制转让情况以外，标的资产的权属清
晰，不存在其他**尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；
不存在**其他限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的
资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他**限制其转让的情
形。
四、本承诺人确认标的资产未来过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的**责任均由本承诺
人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 提供 1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定，及时向
信 息 真实 上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的
标的公司 性 、 准确 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供
性 和 完整 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
性 的 承诺 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交
易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
请文件均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担相应法律责任。
和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
关 于 提供
准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司 信 息 真实
漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述
董事、监 性 、 准确
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
事、** 性 和 完整
法承担相应法律责任。
管理人员 性 的 承诺
函
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担相应法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
密，不向**第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
关于不存
关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
在不得参
等违法违规行为。
与**上
标的公司 市公司重
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
大资产重
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大
组情形的
资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重
承诺函
组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
密，不向**第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
关于不存
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
在不得参
标的公司 法违规行为。
与**上
董事、监 3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号―
市公司重
事、** ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
大资产重
管理人员 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产
组情形的
重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
承诺函
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**
证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情
关于诚信
形。
与合法合
标的公司 2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处
规的承诺
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉
函
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存
慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在其他重大失信情形。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十八
条至**百八十四条规定的情形。
标的公司 关于诚信 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会
董事、监 与合法合 （以下简称“**证监会”）立案调查的情形。
事、** 规的承诺 3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
管理人员 函 的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
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（本页无正文，为《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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