关于
欧菲光集团股份有限公司
注销部分股票期权事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
法律意见书
信达励字(2025)第025号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的专
项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021
年股权激励计划》”）的相关规定，就公司本激励计划注销部分股票期权事项（以
下简称“本次注销”）出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业**的
律师事务所，有**依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
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件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
**目的。
信达律师根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准与授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关关联董事已回避表
决。公司第四届监事会第三十一次（临时）会议会审议通过了本次股权激励计划
相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草
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案修订稿）>及其摘要的议案》，相关关联董事已回避表决。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关关联董事已回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
二次会议审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。因激励对象离职、激励对象主体**变化及公司 2022 年业绩考核未达
行权条件共计注销 12,585.20 万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
二十二次会议审议通过了《关于注销公司 2021 年、2023 年**期股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。因激励对象离职及公司 2023 年业绩考核未达行权
条件共计注销 6,360.34 万份股票期权。
（二）本次注销的批准与授权
公司 2021 年、2023 年**期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司
已回避表决。
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公司 2021 年、2023 年**期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公
司注销上述已获授但尚未行权的股票期权并出具核查意见。
综上，信达律师认为，公司本次注销已依照《管理办法》
《公司章程》及《2021
年股权激励计划》的规定取得了必要的批准与授权。
二、本次注销的具体情况
根据公司《2021年股权激励计划》和《2021年股票期权激励计划实施考核管
理办法》规定“本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面
业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票
期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
**/预留授权**个行
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
权期
**/预留授权第二个行
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%
权期
**/预留授权第三个行
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%
权期
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2025）第590038号），公司2024年度营业收入为204.37亿元，较2021年营业
收入增长率为-10.54%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司**及预留授
予第三个行权期条件均未达成，公司对所有激励对象**授予部分第三个行权期
的股票期权5,846.16万份、预留授予部分第三个行权期的股票期权269.60万份进
行注销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议
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并通过。根据公司2022年**次临时股东大会的授权，本次注销属于董事会授权
范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《2021年股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、
规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
