证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-019
欧菲光集团股份有限公司
关于注销公司 2021 年、2023 年**期股票期权激励
计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 31 日召开第
六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司
决的董事 4 人，审议结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡荣军先
生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现
将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年股票期权激励计划
议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该
议案表决的董事 6 人，审议结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵
伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司 2021 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容
请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《**证券报》
《上
海证券报》《证券日报》。
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于审核公
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司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《**证券报》
《上海证券
报》《证券日报》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激
励 对 象 名 单 提 出 的 任 何 异 议 。 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，参与该议案表决的董事 6 人，审议结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和
《证券时报》《**证券报》《上海证券报》《证券日报》。
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 1 月
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2022-001）。
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计
划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的
董事 6 人，审议结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵伟先生、黄
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丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-
条件的 2,527 名激励对象实际授予 23,972.90 万份股票期权，行权价格为 8.36 元
/股。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与
该议案表决的董事 9 人，审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行
核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
和《证券时报》《**证券报》《上海证券报》《证券日报》。
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：
向符合授予条件的 98 名激励对象实际授予 1,088.4 万份股票期权，行权价格为
会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》，鉴于：激励对象李�S先生被选举为公司监事及监事会主席
而失去激励**，706 名**授予激励对象、17 名预留授予激励对象因离职而不
再具备激励对象**，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 7,238.30 万份予以
注销；同时，因公司 2022 年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余 1,820
名**授予激励对象、81 名预留授予激励对象**个行权期已获授但尚未行权
的股票期权共计 5,346.90 万份予以注销，本次注销共计 12,585.20 万份股票期权。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司 2021 年、2023 年**期
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股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：303 名**授予激励对象、30
名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象**，对其已获授但尚未行权的
股票期权共计 1,773.52 万份予以注销；同时，因公司 2023 年业绩水平未达到公
司层面业绩考核要求，其余 1,517 名**授予激励对象、51 名预留授予激励对象
第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 4,586.82 万份予以注销，本次注
销共计 6,360.34 万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议
案，监事会发表了核查意见。
第三次会议，会议审议通过了《关于注销公司 2021 年、2023 年**期股票期权
激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：公司 2024 年业绩水平未达到公司层面业
绩考核要求，对 2021 年股票期权激励计划 1,517 名**授予激励对象、51 名预
留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 6,115.76 万份
予以注销，本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划实施完毕。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会发表了核查意见。
（二）2023 年**期股票期权激励计划
通过了《关于公司<2023 年**期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年**期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年**期股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案，参与上述议案表决的董事 4 人，审议结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权
回避表决。公司独立董事就公司 2023 年**期股票期权激励计划（以下简称“本
激 励 计 划 ”） 相 关 议 案 发 表 了 独 立 意 见 。 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《**证券报》
《上海证券报》
《证券
日报》
。
过了《关于公司<2023 年**期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年**期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
审核<2023 年**期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内
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容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《**证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激
励 对 象 名 单 提 出 的 任 何 异 议 。 2023 年 1 月 31 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司 2023 年**期股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
《关于公司<2023 年**期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年**期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年**期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议
案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月买卖公
司股票的情况进行了自查，具体内容详见 2023 年 2 月 8 日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于 2023 年**期股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年**期股票期
权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述
议案表决的董事 4 人，审议结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡
荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
予条件的 109 名激励对象实际授予 6,965.00 万份股票期权，行权价格为 4.99 元/
份。
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年**期股票期权激励
计划**个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年、2023 年**
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期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司 2023 年度已实现的业绩情
况和各激励对象在 2023 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023 年**
期股票期权激励计划**个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年**期
股票期权激励计划的 102 名激励对象在**个行权期内以自主行权方式行权，行
权价格为 4.99 元/股。同时 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象**，对其
已获授但尚未行权的股票期权共计 655.00 万份予以注销。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年**期股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年、2023 年**期股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上
述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人绩
效考评结果，董事会认为公司 2023 年**期股票期权激励计划第二个行权期的
行权条件已成就，同意公司 2023 年**期股票期权激励计划的 88 名激励对象在
第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 4.99 元/股，可行权的股票期
权数量为 1,982.00 万份。
同时 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象**，对其已获授但尚未行权
的股票期权共计 154.00 万份予以注销；10 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考
核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 454.00 万
份予以注销，本次共计注销 608.00 万份股票期权。
二、本次股票期权注销原因及数量
（一）2021 年股票期权激励计划
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》规定，本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，
分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件
之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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**/预留授权**个行
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
权期
**/预留授权第二个行
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%
权期
**/预留授权第三个行
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%
权期
注 1：上述“营业收入”
、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 31 日出具的 2024
年度审计报告，公司 2024 年度营业收入为 204.37 亿元，较 2021 年营业收入增
长率为-10.54%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司**及预留授予第三
个行权期条件均未达成，公司对所有激励对象**授予部分第三个行权期的股票
期权 5,846.16 万份、预留授予部分第三个行权期的股票期权 269.60 万份进行注
销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 6,115.76 万份。
本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划实施完毕。
（二）2023 年**期股票期权激励计划
（1）激励对象离职
鉴于 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象**，按激励计划的相关规
定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 154.00 万份予以注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
根据公司《2023 年**期股票期权激励计划（草案）》和《2023 年**期股
票期权激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可**行权；若激
励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关
规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
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鉴于 10 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第二
个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 454.00 万份予以注销。
公司本次合计注销 2023 年**期股票期权激励计划 608.00 万份股票期权，
激励对象名单及股票期权数量相应调整。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权完成后，公司 2021 年股票期权激励计划即实施完毕；2023
年**期股票期权激励计划激励对象人数调整为 98 人，激励计划有效期内剩余的
股票期权数量为 3,809.00 万份。
公司本次注销 2021 年、2023 年**期股票期权激励计划部分股票期权事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
《2023 年**期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查：
公司 2021 年股票期权激励计划因公司 2024 年业绩水平未达到公司层面业
绩考核要求，公司本次合计注销 2021 年股票期权激励计划 6,115.76 万份股票期
权。
公司 2023 年**期股票期权激励计划中 4 名激励对象因离职而不再具备激
励对象**，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 154.00 万份予
以注销；10 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行
权期已获授但尚未行权的股票期权共计 454.00 万份予以注销。公司本次合计注
销 2023 年**期股票期权激励计划 608.00 万份股票期权。
公司本次注销 2021 年、2023 年**期股票期权激励计划部分股票期权的事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》
《2023 年**期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
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益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意注销 2021 年、
五、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销
符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
六、备查文件
计划注销部分股票期权事项的法律意见书；
权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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