睿智医药科技股份有限公司
与
江门睿联医药投资有限公司
关于
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票
之
附条件生效的股份认购协议
（修订稿）
二�二五年四月
本协议由下列双方于 2025 年 4 月 1 日在上海市浦东新区签署：
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司
法定代表人：WOO SWEE LIAN
乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司
法定代表人：WOO SWEE LIAN
鉴于：
证券代码为“300149”，注册资本为人民币 49,796.3992 万元，股份总数为
MEDICAL LIMITED（量子�t�W有限公司）持股 100%，WOO SWEE LIAN 先生
为其实际控制人。
实际控制人，为马来西亚籍，并取得香港居民身份。截至本协议签署日，WOO
SWEE LIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 48,160,297 股股份，持股比例为
为 5.11%；其一致行动人 MEGA STAR 持有公司 22,711,333 股股份，持股比例为
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，公司股东八本投资同意于调解书生效之日（即 2024 年 11 月 27 日）起
十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让其持有的睿智医药 30,033,098 股股
份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOO SWEE
LIAN 先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目
前股份尚未完成过户。
广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOO SWEE LIAN 先生及其
一致行动人合计持有公司 78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%；其中 WOO
SWEE LIAN 先生直接持有公司 55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；其一致
行动人 MEGA STAR 持有公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO
SWEE LIAN 先生将变更为公司控股股东、实际控制人。
司之股份转让协议》。八本投资拟将其持有的睿智医药**售流通股 26,641,074
股（占上市公司总股本的 5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。本次协议转
让完成后，WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 105,474,469 股
股份，持股比例为 21.18%；其中，WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%，仍为公司控股股东、实际控制人；其一致行动人
MEGA STAR、睿联投资、郑文略（睿联投资财务负责人，本次协议转让后将成
为睿联投资的一致行动人）合计持有公司 49,992,407 股股份，持股比例为 10.04%。
普通股股票（简称“本次发行”）。
据此，甲、乙方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关
法律法规，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成一致协议如下：
释义
本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：
一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
式向认购人发行不超过 60,019,704 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行
人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该
等新股。
发行人本次发行的**发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批
复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认
购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
董事会第五次会议决议公告日。
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 5.27 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
行人本次发行的**股票，**认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行
价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反**法律、法规及交易所、
证监会规定的情形；发行人不得以**方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以**方式提供的财务资助或补偿。
司流动资金、偿还银行借款。
行后的新老股东按照持股比例共享。
行的股票。
二、认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前
提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行
人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将**认购
金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
三、认购股份的锁定期
购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。
发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。
律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
深交所的有关规定执行。
四、违约责任
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失
的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），
并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
（7）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，**一方无需
向对方承担**民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利
息（如有）返回至认购人的资金账户。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
五、生效、修改和终止
实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
门的要求，本协议的**修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因**原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因**原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因**原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通
知甲方终止本协议；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”条的约定将持续有效。
六、保密
未经对方书面许可，**一方不得以**形式将商业机密的部分或**披露给第
三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机
构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违
反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
定义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的**机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则
的规定提出要求。
对双方具有法律约束力。
七、法律适用与争议解决
若协商不成，**一方均可向发行人所在地的人民法院提**讼。
有效性和继续履行。
双方确认协议未附带**未披露的保留条款和前置条件。
八、附则
协议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关
于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议（修订稿）》之签字盖章页）
甲方（盖章）：睿智医药科技股份有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：
签署日期：2025 年 月 日
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关
于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议（修订稿）》之签字盖章页）
乙方（盖章）：江门睿联医药投资有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：
签署日期：2025 年 月 日
